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航天通信關于上海證券交易所對公司有關業績事項問詢函的回復公告

發布時間:2020-04-24    【來源:資產運營部】

證券代碼:600677      證券簡稱:*ST航通     編號:臨2020-034

航天通信控股集團股份有限公司

關于上海證券交易所對公司有關業績事項

問詢函的回復公告

 

 

 

2020120,公司收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關于對航天通信控股集團股份有限公司有關業績事項的問詢函》(上證公函【2020】0135號,以下簡稱“問詢函”),根據要求,公司就問詢函所涉及的相關問題,組織相關中介機構進行了認真研討和落實?,F對函件中有關問題回復如下:

一、根據公告,智慧海派前期業績大規模造假,2016-2018年分別虛增收入21.3億元、23.7億元、28.1億元,分別虛增利潤總額7.2億元、10.44億元、28.53億元。經追溯調整,公司連續3年大額虧損,歸母凈利潤分別-11.15億元、-5.12億元、-14.70億元。

本次公司披露了智慧海派虛構業務的交易對方名單,我部發現,針對涉及其中多家客戶和供應商的關聯關系、交易實質等異常情況,我部已于前期多次通過監管函件要求公司及中介機構充分核查。請:(1)公司董監高、歷任會計師、重組財務顧問、律師等相關中介機構,詳細說明就造假所涉業務、資金、客戶、供應商、關聯關系等采取的核查手段或審計程序,相關程序和證據是否充分適當,是否已發現異常情況及應對措施,是否存在刻意隱瞞,并論證勤勉履責情況;

公司回復:

2019年以來,智慧海派科技有限公司(以下簡稱“智慧海派”)出現了應收賬款大額逾期、銀行債務違約、資金鏈斷裂等重大風險,公司啟動了對智慧海派的全面核查,其間智慧海派原總經理鄒永杭等人因涉嫌合同詐騙被公安機關立案調查。

為了核查相關情況,公司成立調查小組,對涉及財務舞弊業務的崗位人員進行訪談、查詢智慧海派前高管的公司往來郵件和辦公資料,尋找識別虛假業務信息;對虛假業務信息在財務系統中進行梳理篩選,對虛假銷售、采購、生產數據進行穿透識別,對涉及造假相關的往來單位進行走訪,對研發相關人員進行訪談,并就虛假研發業務情況涉及的單位進行走訪,確認虛假研發業務。從目前核查情況看,智慧海派業績承諾方為了完成業績對賭,進行業務造假。涉及業務造假的上下游客戶受智慧海派業績承諾方重大影響,或是主動配合,或是智慧海派業績承諾方進行了刻意的籌劃安排,以回避相關法律、法規及其他規范性文件所規定的關于認定關聯關系的情形,通過其統一授意和安排,配合上述提及的有組織的造假,以實現對賭業績承諾的完成。

因此,智慧海派業績承諾方為了完成業績對賭,進行業務造假,并利用智慧海派核心管理層身份,掩蓋智慧海派真實的人、財、物、產、供、銷信息,凌駕于上市公司制定的內控制度之上,公司不能常規的核查手段發現其造假行為。

2015年末公司收購智慧海派以來,針對智慧海派出現的有關問題,結合當時的實際情況,采取了常規的核查手段,公司董監高高度關注了相關第三方對智慧海派各種檢查、審計過程中發現的問題,和公司在實際管控過程發現的智慧海派諸多問題,并要求公司督促智慧海派進行全面整改。因此基于當時了解的情況、掌握的證據和實施的管控實際情況,公司董監高有關工作是勤勉盡職的,并未發現智慧海派存在的業績造假等重大風險事項,不存在刻意隱瞞的情形。

從目前審視過往,雖客觀上內部控制存在固有的局限,智慧海派業績承諾方管理層無視法律法規并凌駕于智慧海派內控制度之上,涉嫌實施了違法犯罪行為,通過惡意的串通導致內控被規避,但公司及董監高也存在對系統性惡意業務造假行為的識別和防范控制能力不足的問題。

會計師(天職)對上述問題發表意見如下:

在對航天通信2016年財務報表審計過程中,我們發現智慧海派在其銷售業務中,就同一事項簽訂有供應鏈服務外包協議(或代理協議)、銷售合同(或采購合同);另智慧海派未按照航天通信內控制度識別關聯方及其交易,我們在審計過程中發現公司存在未披露的關聯方及其交易;同時,智慧海派的部分原材料耗用未計入產品成本,原因為該部分原材料由客戶免費提供??蛻裘赓M提供原材料未在合同中約定,在產品成本核算時不包含該部分原材料成本的依據不充分。

我們針對上述事項,實施了現場核查、向相關客戶(供應商)函證等程序。我們到部分供應鏈企業進行現場檢查,查閱物流、資金流、信息流等相關資料,與供應鏈企業相關負責人訪談核實;對疑似關聯方的單位查閱公開信息,進行現場訪談,并利用律師的工作對關聯關系進行調查,核實是否存在未披露的關聯方及關聯方交易?,F場核查過程中相關供應鏈企業均表示與智慧海派之間的業務為經銷,不是代理。同時,由于智慧海派采用經銷的核算模式,將供應鏈企業作為最終客戶和供應商列示,我們無法取得供應鏈企業下游客戶和上游供應商名稱等相關信息。

現場核查過程中我們對供應鏈企業相關負責人進行了訪談,被訪談人答復與智慧海派不存在關聯關系,航天通信委托廣東君言律師事務所出具的專項核查法律意見書表示供應鏈企業與智慧海派之間不符合認定關聯關系的情形,雖然審計過程中取得的上述審計證據均表明智慧海派的關聯方及其交易不存在重大錯報,但是由于我們審計過程中發現智慧海派未恰當識別關聯方及其交易,與之相關的財務報告內部控制失效,我們仍然無法判斷關聯方關系及其交易的相關信息是否得到恰當披露。

于上述原因,我們無法對相關財務報表金額及披露進行確認,進而對財務報表發表了保留意見,對內部控制發表了否定意見。

我所出具的航天通信2016年度財務報表審計報告(天職業字[2017] 12167號)所述:“由于智慧海派所涉及的供應鏈企業下游客戶和上游供應商的確定存在受智慧海派重大影響的情況,且相關內部控制缺失,我們無法準確判斷智慧海派與供應鏈企業的交易是經銷還是代理,進而影響我們對相關財務報表金額及關聯方交易披露的判斷”、2016年度內控審計報告(天職業字[2017] 12167-1號)所述:“在本次內部控制審計中,我們注意到航天通信的財務報告內部控制存在如下重大缺陷:(1)航天通信之子公司智慧海派科技有限公司(以下簡稱智慧海派)未按照航天通信內控制度識別關聯方及其交易,我們在審計過程中發現未披露的關聯方及其交易。上述重大缺陷影響了關聯方關系及其交易得到恰當識別、會計處理和披露,與之相關的財務報告內部控制失效。(2)慧海派在銷售業務中就同一事項簽定有供應鏈服務外包協議(或代理協議)、銷售合同(或采購合同),我們認為,智慧海派采用經銷模式確認營業收入的依據不充分。上述重大缺陷影響了應收賬款、營業收入、營業成本、發出商品等多個報表項目的準確性,與之相關的財務報告內部控制失效。(3)智慧海派部分原材料耗用未計入產品成本,原因為該部分原材料由客戶免費提供??蛻裘赓M提供原材料未在合同中約定,在產品成本核算時不包含該部分原材料成本的依據不充分。上述重大缺陷影響了存貨、營業成本等報表項目的準確性,與之相關的財務報告內部控制失效?!?,我們已對審計過程中發現的異常情況及其影響在審計報告中進行了反映。

綜上所述,我們已對發現的異常情況采取了充分的應對措施并進行了披露,已在審計意見中進行描述,不存在刻意隱瞞。

會計師(瑞華)對上述問題發表意見如下:

作為航天通信2017年度、2018年度審計機構,在年報出具后,分別于2018年5月7日、2018年11月26日、2019年10月14日收到了由航天通信轉來的《關于對航天通信控股集團股份有限公司2017年年度報告的事后審核問詢函》(上證公函【2018】0449號)、《關于航天通信控股集團股份有限公司有關投訴事項的監管工作函》(上證公函【2018】2662號)、《關于對航天通信控股集團股份有限公司子公司智慧海派相關事項的問詢函》(上證公函【2019】2858號;我們就問詢函中有關事項進行了認真討論、核實并分別于2018年5月18日、2018年12月25日、2020年1月8日進行了及時的回復,回復意見詳見2018年5月19日航天通信公告《瑞華會計師關于上海證券交易所對航天通信2017年年報事后審核問詢函專項說明》、2019年1月12日編號為臨2019-007的公告《關于下屬子公司訴訟相關事項的說明》、2020年1月21日編號為臨2020-010的公告《關于上海證券交易所對公司子公司智慧海派相關事項問詢函的回復公告》。

我們根據中國注冊會計師審計準則的規定開展了審計工作。按照中國注冊會計師職業道德守則,我們獨立于航天通信及智慧海派,并履行了職業道德方面的其他責任。依據風險導向審計的原則,通過了解被審計單位及其環境,以識別和評估財務報表層次和認定層次的重大錯報風險(無論錯報由于舞弊或錯誤導致),我們實施了如下主要風險評估程序:了解被審計單位業務,識別出存在收入舞弊風險,將收入確認作為審計重點;考慮與當前經濟狀況相關的業務和財務報告風險事項;了解和評價被審計單位整體層面內部控制;執行舞弊風險評估與應對程序,識別出存在收入確認、關聯方關系識別及關聯交易充分披露的風險;執行財務報表風險評估分析程序和內控測試。我們同時制定了總體審計策略及具體審計計劃,對被審計單位重大風險項目執行了進一步審計程序。

除上述審計程序外,我們還執行了詢問、觀察、分析程序、函證、檢查、重新計算、重新執行等程序,對其他報表項目進行審計;基于當時背景下實施的審計程序、獲得的審計證據,我們對航天通信2017年-2018年的財務報表發表了相應的審計意見。

針對航天通信子公司智慧海派所涉業務、資金、客戶、供應商、關聯關系等執行了如下審計程序:

1.關于航天通信子公司智慧海派所涉業務

航天通信子公司智慧海派主要從事手機主板、機頭、整機的研發和生產的制造,為國內ODM手機生產商,主要產品包括手機主板、機頭、手機整機、安防產品和物聯網產品,并提供手機技術開發服務。其業務主要為移動終端產品及安防產品的制造銷售,依據對市場走勢的研判以及客戶的要求,及時把握市場及用戶的需求變化情況以及客戶的產品推廣標準,如配置、功能、尺寸等,在制定的設計方案獲得客戶認同后獲得客戶訂單,并以銷定購確定采購計劃、根據框架協議+訂單驅動生產,通過工單進行分批生產最終實現訂單的交付。

(1)針對航天通信子公司智慧海派不同業務模式、銷售模式、生產模式、采購模式,我們執行的審計程序:我們復核了公司管理層對移動終端產品收入的重新歸類,檢查供應鏈及不同業務模式下收入確認的依據:①檢查供應鏈客戶按凈額法確認收入的采購與銷售合同、收發貨記錄、貨運單、驗收單等主要憑據;②分別檢查了 OEM、ODM產品的工藝流程、加工工序、物料出入庫憑據及最終交貨驗收單等主要憑據;③檢查了無關鍵制造工序的CKD、SKD、電子元器件結構件等的收發貨記錄、貨運單、交接單等主要憑據。針對主要產品、上下游主要供應商和客戶,收入的確認方法及依據,我們檢查不同業務模式銷售合同,識別與商品所有權上的風險和報酬轉移相關的合同條款與條件,評價智慧海派收入確認原則是否符合企業會計準則的要求;區別產品和銷售類型,分別抽取樣本量檢查公司與客戶簽訂的銷售合同,對合同關鍵條款進行核實,主要包括對發貨及驗收、付款及結算等條款的檢查;選取主要客戶通過公開信息平臺查詢其經營范圍、主要產品、工商信息,詢問公司相關人員以及實地走訪;檢查與確認收入相關的銷售合同、發貨記錄、貨運單、驗收單或交接單等重要憑據。

(2)針對航天通信子公司智慧海派2016年度原不區分業務模式統一按總額法確認收入,根據不同銷售、采購及制造業務模式修改為采用總額法或凈額法分別確認收入,我們執行了如下審計程序:了解、評估與銷售收款循環、采購付款循環、存貨及生產循環相關業務流程及業務模式,并測試關鍵內部控制;檢查不同業務模式銷售合同,識別與商品所有權上的風險和報酬轉移相關的合同條款與條件,評價智慧海派收入確認原則是否符合企業會計準則的要求;復核公司管理層對移動終端產品收入的重新歸類,檢查供應鏈及不同業務模式下收入確認的依據;區別產品和銷售類型,分別抽取樣本量檢查公司與客戶簽訂的銷售合同,對合同關鍵條款進行核實,主要包括對發貨及驗收、付款及結算等條款的檢查;選取主要客戶,通過公開信息平臺查詢其經營范圍、主要產品、工商信息,詢問公司相關人員以及實地走訪,以判斷公司與客戶是否存在關聯關系;檢查與確認收入相關的銷售合同、發貨記錄、貨運單、驗收單或交接單等重要憑據;檢查銷售回款記錄,向主要客戶發函詢證交易余額及交易額;區別產品和銷售類型,結合所屬行業發展情況和智慧海派的實際經營特點,執行分析性復核程序,以判斷各類銷售收入變動的合理性;對資產負債表日前后的銷售收入執行截止性測試,以評價銷售收入是否記錄于恰當的會計期間。

2.關于航天通信子公司智慧海派所涉資金

航天通信子公司智慧海派所屬的手機ODM行業為資金密集行業,資金主要來自客戶的銷售回款,資金流動不足的部分從銀行或關聯方進行借款。資金支付根據《貨幣資金管理辦法》和《大額資金使用管理規定》在授權范圍內進行審批;涉及對外投資、對外擔保、對外捐贈、企業并購重組、產權交易、重大物資采購、工程項目招投標等大額資金運作按照公司股東會、董事會、總裁辦公會會議議事規則要求執行,同時履行三重一大決策手續。

針對航天通信子公司智慧海派所涉資金,我們執行的審計程序:對航天通信子公司智慧海派的資金業務,我們通過詢問、觀察、檢查、穿行測試和細節測試等程序對資金業務流程、重要環節及內部控制有效性進行了檢查和確認;獲得航天通信子公司智慧海派的資金業務流程圖及描述,了解現金收款、付款流程管理;選取樣本量進行穿行測試;針對銷售回款,我們檢查記賬憑證與原始憑證的內容、金額是否一致;核對收款憑證的對應客戶與付款單位的戶名是否一致;檢查銀行對賬單金額與收款記錄是否一致;收款是否及時入賬;收款業務的內容是否與企業經營活動相關;針對現金付款,我們檢查銀行對賬單金額與付款記錄是否一致;檢查付款單據是否經審核,履行了審批程序;檢查付款是否及時入賬;檢查付款業務的內容是否與企業經營活動相關;檢查記賬憑證與原始憑證的內容、金額是否一致。

3.關于航天通信子公司智慧海派所涉客戶

航天通信子公司智慧海派主要從事手機ODM生產和銷售,主要產品為智能手機(包括4G功能機)、手機機頭、手機主板、智能安防產品、功放、喇叭、音響、智能車鎖、移動電源、物聯網產品等。

(1)針對航天通信子公司智慧海派所涉客戶,我們執行的審計程序:對航天通信子公司智慧海派的銷售業務,我們通過詢問、觀察、檢查、穿行測試和細節測試等程序對銷售業務流程、重要環節及內部控制有效性執行了檢查及復核性程序;獲得航天通信子公司智慧海派的銷售業務流程圖及描述,了解銷售預算、客戶信用管理、銷售定價管理、銷售框架協議與合同簽訂管理、國內外客戶銷售發貨管理、銷售對賬與收款管理等業務流程;選取南昌黑鯊科技有限公司、航天科工深圳(集團)有限公司、蕪湖市興飛通訊技術有限公司、Great Dynasty HK Co.,Limited、HONGKONG HECHUANG SMART CO.,LIMITED、HONGKONG XINGYI TECHNOLOGY CO., LIMITED、LETIGO ELECTRONICS CO.,LIMITED、LIYUAN TECHNOLOGY(HK)CO.,LIMITED等客戶對其控制期間客戶管理、信用管理、銷售定價管理、合同管理(框架協議、框架合同)、發貨單據管理(銷貨單、發貨通知書、物流單、出門證)、對賬管理、發票管理、應收賬款明細賬管理、收款管理(催收、賬齡劃分)等有效性執行控制測試程序;我們執行了進一步審計程序抽查合同、檢查訂單履行情況;檢查客戶銷售數量和銷售額;抽取發貨單,檢查出庫日期、品名、數量等是否與發票、銷售合同、記賬憑證一致;對主要產品各月銷售價格進行比較分析;檢查收入確認原則;執行銷售的完整性測試;執行銷售的截止測試;對客戶收入實施實質性分析程序。  

(2)針對應收賬款壞賬準備,我們執行的主要審計程序包括:了解、評價及測試管理層對應收款可回收性的評估和應收款壞賬準備計提相關控制的設計和運行的有效性,包括確定應收款組合的依據、應收款的賬齡分析和應收款余額可收回性等的定期評估;對于單項金額重大的應收款,我們抽樣復核了管理層評估可收回金額的相關考慮及客觀證據,包括管理層結合客戶經營狀況、市場環境、歷史還款情況等對客戶信用風險作出的評估;了解客戶信用評級的業務流程及客戶賒銷額度信用額度審批流程;檢查賒銷客戶信用額度審批表,信用等級評分表;對于按照信用風險特征組合計提壞賬準備的應收款,我們復核了管理層對于信用風險特征組合的設定,并抽樣復核了應收款賬齡劃分是否準確;選取樣本對應收款執行函證程序,并檢查資產負債表日后的回款情況;獲取壞賬準備計提明細表,檢查計提方法是否按照壞賬準備政策執行;重新計算壞賬準備計提金額是否準確。

4.關于航天通信子公司智慧海派供應商

航天通信子公司智慧海派主要從事手機ODM生產和銷售,其產品主要元器件由客戶提供或是從電子元器件供應商進行采購。所采購的物料包括主板、顯示屏、電池、攝像頭、殼件、芯片、存儲器、手機結構及和其他電子元器件、包材等。

針對航天通信子公司智慧海派所涉供應商,我們執行的審計程序:我們通過詢問、觀察、檢查、穿行測試和細節測試等程序對采購業務流程、重要環節及內部控制有效性執行了檢查和復核性程序;獲得航天通信子公司智慧海派的采購業務流程圖及描述,了解采購計劃管理、供應商管理、采購定價管理、采購框架協議簽訂管理、采購訂單管理、采購預付款與付款管理;選取采購金額較大的樣本作為穿行樣本量,取得與對應供應商簽訂的框架,選取供應商樣本量進行穿行測試;查閱協議,檢查相關約定條款以及框架協議有效期限;檢查采購訂單與實際入庫驗收情況及倉庫人員簽字驗收情況;檢查發票所標注信息與實際采購材料信息;付款未按照每筆訂單的金額分次支付,而選擇在付款期限內支付,但取得相應發票時財務人員均會提交付款申請單,并經由財務主管和相關領導簽字后方可劃款支付;通過對其框架協議、采購訂單、進貨檢驗單、進貨單、發票信息、對賬單、應付賬款明細賬管理、付款全流程控制點進行檢查;對采購訂單、進貨驗收、發票、付款等控制有效性執行控制測試程序。

5.關于航天通信子公司智慧海派關聯方及其交易的識別與披露

了解和評估管理層識別和披露關聯方關系及其交易的內部控制,并對關聯交易所采用的關鍵內部控制在設計、實施和操作上的有效性進行評價;獲取管理層提供的關聯方關系清單,將其與其他渠道獲取信息進行核對,并結合對銷售、采購和其他合同的檢查,以識別是否存在未披露的關聯方關系;獲取管理層提供的關聯方交易發生額及余額明細,與財務系統中記錄數據進行核對,檢查交易相關協議、商品出入庫單、發票、收付款單據等原始憑證,結合函證、監盤等程序驗證關聯交易是否真實發生和關聯方交易發生額及余額是否正確;獲取關聯方的交易價格與對非關聯方同類產品的交易價格或同類產品市場價格進行比較,判斷交易價格是否公允;借助大數據平臺、參考專業的律師對上下游客戶關聯方識別的法律意見的相關資料;詢問公司銷售部門相關人員并實地走訪主要客戶及供應商,以判斷是否存在未識別的關聯方及關聯交易;復核重大的銷售、購買和其他合同,以識別是否存在未披露的關聯方關系;函證關聯方交易發生額及余額;將上述關聯方關系、關聯方交易發生額及余額與財務報表附注披露的信息進行核對。

6.關于上述事項執行的其他審計程序

(1)執行觀察程序

實地查看航天通信子公司智慧海派生產基地,包括南昌生產基地、深圳觀瀾生產基地、杭州禾聲生產基地、成都基地及印度生產基地;觀察倉庫收發貨,車輛的出入,人員交接及貨物的出庫和單據傳遞流程;實地查看員工餐廳及宿舍;印度實地觀察相關產品的當地銷售情況。

(2)執行函證程序

根據《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》規定,需要考慮將函證程序用作實質性程序,以獲取更多的相互印證的信息來應對由于舞弊或錯誤導致的特別風險。

我們設計積極式詢證函對航天通信及其子公司智慧海派銀行存款、借款及與金融機構往來的其他重要信息、應收票據、應收賬款、預付賬款、其他應收款、應付票據、應付賬款、預收賬款、其他應付賬、長期應付款及主營業務收入執行函證程序,并對函證保持控制,同時執行未回函替代性測試程序。

(3)執行存貨監盤程序

在存貨盤點現場實施監盤;評價管理層用以記錄和控制存貨盤點結果的指令和程序;觀察管理層制訂的盤點程序的執行情況予以復核并執行抽盤程序;

2017年年報我們按照審計計劃安排34人在航天通信子公司智慧海派各生產基地現場實施存貨的監盤程序情況如下:

序號

基地名稱

固定資產盤點時間

存貨盤點時間

監盤人數

資產盤點說明

1

深圳觀瀾基地

2018年1月4日-1月5日

2017年12月31日-2018年1月3日

8

存貨+固定資產

2

江西南昌基地

2018年1月4日-1月5日

2017年12月31日-2018年1月3日

8

存貨+固定資產

3

杭州禾聲基地

2018年1月4日-1月5日

2017年12月31日-2018年1月3日

6

存貨+固定資產

4

四川成都基地

2018年1月4日-1月5日

2017年12月31日-2018年1月3日

4

存貨+固定資產

5

海外印度基地

2018年1月4日-1月5日

2017年12月31日-2018年1月3日

2

存貨+固定資產

6

北京研發基地

2018年1月4日-1月5日

2017年12月31日-2018年1月3日

2

固定資產

7

上海研發基地

2018年1月4日-1月5日

2017年12月31日-2018年1月3日

4

固定資產

2018年年報我們安排了32人在航天通信子公司智慧海派各生產基地存貨盤點現場實施監盤,實施存貨的監盤程序情況如下:

序號

基地名稱

固定資產監盤時間

存貨監盤時間

監盤人數

資產盤點說明

1

深圳觀瀾基地

2019年1月4日-1月5日

2019年1月1日-1月3日

8

存貨+固定資產

2

江西南昌基地

2019年1月4日-1月5日

2019年1月1日-1月3日

9

存貨+固定資產

3

杭州禾聲基地

2019年1月4日-1月5日

2019年1月1日-1月3日

8

存貨+固定資產

4

四川成都基地

2019年1月4日-1月5日

2019年1月1日-1月3日

5

存貨+固定資產

5

海外印度基地

2019年1月1日-1月2日

2018年12月29日-1231日

2

存貨+固定資產

(4)執行走訪客戶及供應商程序

我們選取了交易金額較大的客戶和供應商進行了實地走訪,以進一步了解航天通信子公司智慧海派銷售和采購業務,便于我們能夠更加客觀準確的發表審計意見。

走訪的客戶包括江西紅派科技有限公司,深圳市聯合利豐供應鏈管理有限公司,HONGKONG XINGYI TECHNOLOGY CO.,LIMITED,浙江融易通企業服務有限公司等。通過訪談相關負責人、問卷調查,了解雙方的合作模式、關聯關系、合作穩定性等;抽查對方最近年度財務報表、納稅申報表以判斷對方的營業規模及資產實力和流轉稅納稅情況;抽查雙方簽訂的采購合同(訂單)、出庫單、相應的憑證和發票、支付款項的銀行回單等以確認銷售業務的真實性和準確性。

走訪的供應商包括深圳市聯合利豐供應鏈管理有限公司,成都蓉歐聯合供應鏈管理有限公司,深圳市中興供應鏈有限公司,深圳市普天國訊科技有限公司,深圳盈聚灃科技有限公司,深圳市振石科技有限公司,深圳市鑫馳科技有限公司,深圳市迅輝達科技有限公司等。通過訪談相關負責人、問卷調查,了解雙方的合作歷史、合作模式、關聯關系、合作穩定性等,對報告期內采購金額進行現場確認?,F場抽查雙方簽訂的采購合同(訂單)、出庫單、相應的憑證和發票、收取款項的銀行回單等以確認采購交易真實性和準確性。

(5)執行訪談程序

2017年年報審計,我們對財務中心、運營體系、銷售體系、職能中心、商務中心、產品體系、研發體系、人事政工部、質量體系、總裁辦、審計中心、禾聲事業部的負責人進行了關于銷售采購循環、采購付款循環、主生產計劃、生產通知單、物流,倉庫收發料,物料財務記錄(易助)、采購申請(PR),倉庫調撥,短缺料追蹤、國內事業部銷售流程及各經理職責、海派優勢、易助系統權限管理、關聯交易、易助系統技術支持、全流程圖介紹、易助操作、PO流程介紹及演示、采購執行流程、不良品退貨流程、采購對賬流程、對賬、訂單商務、研發運作具體工作介紹、產品體系工作內容及業務流程、招聘、工資薪酬、獎金及社保的計算及發放、質量體系組織架構、職責及業務流程、輔料、設備、基建采購流程、法務工作內容,流程、EMS事業部銷售流程、籌融資、收付款、禾聲事業部流程介紹、審計職能、運營體系商業邏輯、ODM中心業務內容等一系列的訪談。

2018年年報審計,我們對國內事業部、采購執行部、運營管理部、中央生控部、EMS事業部、關務單證部、法務部、人力資源中心、商務中心的負責人進行了關于2018年客戶的變動、銷售部門組織架構和主要客戶(包括華為、航天科工)、整個海派在采購策略的操作方式,采購與運營的關系,對下游資源的開發和后續訂購的流程、對賬流程及易助流程處理、生控部門的職責、客戶,分析客戶變化、出口流程、法務部的工作、海派的訴訟糾紛、工資核算、發放、招聘制度、資金的籌資及商務、關務的流程控制等內容的訪談。

執行與航天通信及其子公司智慧海派管理層、中間層與業務層面的人員訪談程序,了解企業整體及業務層面業務流程和內控相關活動。

基于前述審計程序及當時背景下獲得的審計證據,我們已勤勉履職,不存在在刻意隱瞞。

重組財務顧問中信證券對上述問題發表意見如下:

(1)從上市公司提供的情況看,智慧海派業績承諾方為了完成業績對賭,進行業務造假。涉及業務造假的上下游客戶受智慧海派業績承諾方重大影響,或是主動配合,或是智慧海派業績承諾方進行了刻意的籌劃安排,以回避相關法律、法規及其他規范性文件所規定的關于認定關聯關系的情形,通過其統一授意和安排,配合上述提及的有組織的造假,以實現對賭業績承諾的完成。

持續督導期間,中信證券項目組遵照持續督導工作的相關要求、規范進行了核查,依據《重大資產重組管理辦法》《上交所上市公司持續督導工作指引》等法律法規,勤勉盡責開展各項工作,并基于上市公司報表、審計報告、會計師事務所的專項審核報告等發表相關意見。持續督導工作的主要核查方式包括:

①日常溝通:與上市公司及標的公司相關人員保持暢通高效的溝通渠道,及時了解有關重大資產重組事項的落實情況;

書面檢查:向上市公司及標的公司下發盡職調查清單,了解重大資產重組后續事項開展情況、重大資產重組相關方承諾履行情況、上市公司治理及規范運作情況、標的公司的經營情況等;

現場檢查:前往上市公司,對上市公司相關人員進行訪談,了解公司規范運作情況、承諾事項履行情況;前往標的公司,了解公司業務整合情況、承諾事項履行情況。

智慧海派業績承諾方為了完成業績對賭,有組織地進行系統性業務造假,并利用智慧海派核心管理層身份,掩蓋智慧海派真實的人、財、物、產、供、銷信息,凌駕于上市公司制定的內控制度之上,刻意欺騙上市公司中介機構;中信證券無法以用常規的核查手段發現其造假行為,因此并未發現智慧海派存在的業績造假等重大風險事項,不存在刻意隱瞞的情形,工作勤勉盡責。

(2)中信證券項目組依據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組(2014年修訂)》等相關法律法規,誠實守信,對上市公司并購重組活動進行業務、財務、法律等方面的盡職調查,對上市公司的申報文件進行了充分核查,確保披露文件的內容與格式符合要求;按照相關法律法規的要求客觀公正地出具專業意見,在相關核查意見中對于重點關注問題進行了重大事項提示以及重大風險提示;項目組按照工作底稿的規范,保留了相關工作底稿。根據當時的監管要求,中信證券對于業務、客戶、供應商等方面的核查程序充分適當,當時未發現異常情況,發表意見客觀公正,核查工作勤勉盡責。

2)請公司重組審計機構、財務顧問等相關中介機構說明重組期間實施的審計程序和核查手段,是否發現異常,是否客觀公正發表意見,是否勤勉盡責。請相關律師對智慧海派與其主要客戶和供應商是否存在實質性關聯關系再次發表意見。

會計師(大華)對上述問題發表意見如下:

基于本次問詢及航天通信披露子公司智慧海派的具體情況,作為2015年收購智慧海派重大資產重組事項的審計機構,我們對問詢函涉及的相關財務問題均進行了審慎核查并對工作底稿進行了再一次復核,回復意見如下:

(一)核查手段

我們檢查了重組報告期智慧海派的會計政策、明細賬、原始憑證、相關合同、進出口報關單、供應商及客戶工商信息、關聯方交易、抵押抵保等相關資料;

核查手段包括但不限于風險評估、內控測試、穿行測試、分析性復核、重新計算、截止測試、訪談、函證、監盤、查閱相關資料等程序。

(二)審計程序

根據風險評估,我們認為智慧海派重組報告的重點審計領域為主營業務收入與應收賬款,針對上述重點審計領域,我們采取的主要審計程序如下:

了解銷售與收款循環的控制設計和執行過程中識別的風險,采取應對措施;

評價智慧海派銷售與收款循環的內部控制,執行穿行測試,并確定相關控制是否得到有效執行;

檢查原始憑證,如銷售合同、協議、銷售發票、出入庫、運輸單等相關文件資料,測試賬齡核算的準確性;

對應收賬款和收入進行函證,同時對大額款項進行替代測試;

檢查應收賬款中是否存在債務人破產或者死亡,或者債務人長期未履行償債義務的情況;

了解交易的商業理由、價格和條件,作比較分析,重點關注關聯方交易的實質性及定價政策是否合理,以及關聯交易非關聯化現象;

了解主要客戶的信用政策,計算賒銷比例、應收賬款周轉率等,對應收賬款期后回款進行檢查;

檢查銀行存款和銀行貸款等詢證函的回函、會議紀要、借款協議和其他文件,確定應收賬款是否已被質押或出售;

檢查大額、突發、毛利率異??蛻翡N售,查詢工商記錄、并進行了客戶訪談;

按收入類別對產品毛利率進行比較分析,并將重要產品的毛利率與同行業企業進行對比分析,檢查是否存在異常;

檢查銷售協議中收入確認條件、退換貨條件、款項支付條件等是否能夠證明與商品所有權相關的主要風險和報酬已經發生轉移;

對于出口銷售,將銷售記錄與出口報關單、貨運提單、銷售發票等單據進行核對。

(三)核查意見

自收到問詢函,我們對重組報告期審計工作底稿進行了審慎自查,我們認為:會計師針對智慧海派重組報告在風險評估的基礎上實施了相應的審計程序,我們的審計意見是基于當時取得的審計證據做出的,未發現智慧海派重組報告期經營業績真實性存在重大異常情況,客觀公正的發表了審計意見,做到了勤勉盡責。

重組財務顧問中信證券對上述問題發表意見詳見上述(1)回復。

廣東君言律師事務所對上述問題發表意見如下:

廣東君言律師事務所(以下簡稱為君言所)曾接受航天通信控股集團股份有限公司(以下簡稱為航天通信)委托,就航天通信控股的智慧海派科技有限公司(以下簡稱為智慧海派)在2016、2017年度財務審計中所涉及的相關主體與智慧海派是否存在關聯人關系發表意見。君言所現就該事項作如下回復:

1、君言所與航天通信雙方簽訂的服務協議約定君言所的主要服務內容是“為智慧海派在年度審計過程中就智慧海派所涉及的關聯方相關事宜出具專項法律意見書”。根據委托約定,君言所出具法律意見書的目的是判斷相關主體與智慧海派之間是否具備符合相關關聯人規定的情形,不涉及對相關主體與智慧海派之間交易性質的判斷問題。同時,君言所出具的意見,僅為航天通信提供參考,并非為航天通信或智慧海派聘請的第三方如會計師等機構提供意見,該等第三方機構可以且應當對關聯人作為符合其行業制度及準則的專業認定。

2、君言所接受委托后,參照公司法及上交所交易規則對關聯人認定的規定,結合實際情況,采取了如下核查手段:(1)面談,在核查過程中,我們約見了相關主體負責人陳俊吉和智慧海派負責人鄒永杭,要求他們對與相關主體的關系進行了說明;(2)書面審查,我們對智慧海派提供的《智慧海派工商底檔》《聲明承諾書、《智慧海派董監高及其家庭成員身份信息》、《聲明承諾書》等資料進行了審查;(3)查詢,根據航天通信提供的相關主體名單,通過國家企業信用信息公示系統查詢相關主體的股東及董監高信息,對于在香港注冊的企業,通過香港胡百全律師事務所在香港相關機構查詢其股東信息;(4)復核,把通過上述方式獲得的信息進行相互比對復核,篩選出符合關聯人規定的對象。

 3、君言所在審核過程中,通過查詢相關資料及詢問相關當事人,發現卓輝公司、富寶公司、海盈公司與智慧海派存在符合關聯人的情形,海派香港、香港商海派通訊科技有限公司臺灣分公司、海揚公司、海云公司及陳俊吉等不能排除與智慧海派存在符合關聯人的情形。君言所如實明確地在法律意見書中對上述情況予以了說明。

  4、君言所出具法律意見書的目的是判斷相關主體與智慧海派之間是否具備符合相關關聯人規定的情形,不涉及相關主體與智慧海派之間交易性質的問題,我們通過上述核查手段進行核查是充分適當的,一方面通過具有公信力的政府公開網站獲得相關主體的信息,對在香港設立的企業通過香港律師取得相關的信息,同時對認為有疑問的內容采取必要的訪談措施,對在審核過程中發現的情況如實在法律意見書中反映,做到了勤勉履責。

5、君言所2017年和2018年分別出具的《廣東君言律師事務所關于智慧海派科技有限公司關聯關系專項核查之法律意見書中涉及到的江西紅派科技有限公司、香港星藝科技有限公司、正宇集團有限公司、深圳市聯合利豐供應鏈管理有限公司、上海午諾科技有限公司、深圳達闥科技控股有限公司、南京炎燦電子科技有限公司、江西午諾科技有限公司、聚焦電子(香港)有限公司、蕪湖市興飛通訊技術有限公司、成都蓉歐聯合供應鏈管理有限公司、Cloudminds(Hong Kong)Limited、正宇集團有限公司、香港合創智造有限公司,智慧海派與其之間不存在符合相關法律、法規及其他規范性文件所規定的關于認定關聯關系的情形,具體內容見相關法律意見書。

6、綜上所述,君言所此前依據委托方所提供的資料,依照法律規定采取相應的核查手段,所得出的結論是符合該背景下的實際情況的,也因如此,存在無法排除他人通過各種手段利用法律上適格非關聯方的身份進行相關商業活動造假甚至犯罪的情形,該種情形客觀上導致中介機構無法進行識別。根據航天通信發布的公告顯示,智慧海派業績承諾方利用了航天通信對其的信任和授權,為了完成業績對賭進行業務造假,實施了通過借用他人公司進行虛構購銷、研發業務以及虛增收入利潤的行為,公安機關對此行為正在調查。

 

二、根據相關公告,本次財務報表重述審計數據與監管部門最終認定的智慧海派財務數據可能存在差異。請公司董監高充分說明智慧海派巨額虛構業務及利潤數據的認定是否準確,證據是否充分,是否存在確保2019年實現盈利的考慮。請本次對差錯更正后定期報告進行審計的會計師、對2019年度進行審計的會計師發表明確意見。

公司回復如下:

公司組織公司相關人員及中介機構智慧海派業績虛假情形進行核查,主要核查手段包括:(1)成立調查小組,對涉及虛構業務的崗位人員進行訪談;(2)查詢前高管的公司往來郵件和辦公資料,尋找識別虛構業務信息;(3)對虛構業務信息在財務系統中進行梳理篩選;(4)對虛構銷售、采購、生產數據進行穿透識別,將相關數據相互勾稽驗證;(5)對相關的往來單位進行走訪,驗證虛構事實;(6)與研發相關人員進行訪談,并就虛構研發業務情況對涉及的單位進行走訪,確認虛構研發業務以及其他手段。

根據上述核查獲得的信息,智慧海派存在通過虛構研發合同,虛增研發收入,通過特定的業務流程虛構業務,虛增收入、成本和利潤等情形,主要有:(1)虛構購銷業務:智慧海派業績承諾方通過借用他人公司等方式,虛構采購與銷售業務,并在MES系統中錄入虛假生產信息,2016-2018年虛構收入65.74億元,相應虛構利潤22.46億元;(2)虛構研發業務:智慧海派通過虛構研發項目,簽訂虛假研發合同,2016-2018年共形成虛假收入和利潤3.28億元;(3)智慧海派通過出口虛增BS業務收入利潤以及通過虛增業務獲得出口退稅。BS業務中,智慧海派銷往香港的產品銷售價格明顯高于同種或同類產品市場價格,在銷售過程中通過加價賣出給受智慧海派業績承諾方控制的公司,此類業務在2016-2018年虛增收入和利潤4.04億元。智慧海派2018年通過虛假業務獲得出口退稅款,按稅務機關要求應予以退還,減少2018年利潤3.35億元。

根據《企業會計準則》的規定,對于舞弊等差錯產生的影響,企業在更正時應當視同該差錯從未發生過,從而對財務報表相關項目進行更正。智慧海派業績承諾方為了完成業績對賭,進行業務造假,故公司按核查情況進行了前期差錯更正,對2016-2018年度財務報表進行重述。

公司認為上述會計處理符合會計準則的相關要求,是對目前核查情況和掌握的證據的客觀真實反映,相關數據認定準確,證據充分,不存在確保2019年實現盈利的考慮。

會計師(立信)對上述問題發表意見如下:

我們接受委托,對航天通信重述后的2016至2018年度財務報告執行了審計工作并出具報告號為信會師報字[2020]第ZG10004號、信會師報字[2020]第ZG10005號、信會師報字[2020]第ZG10006號的審計報告。同時對智慧海派2016至2018年度業績承諾實現情況進行了審核,出具了報告號為信會師報字[2020]第ZB20001號的關于重大資產重組業績承諾實現情況專項審核報告。

我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作,按照中國注冊會計師職業道德守則,我們獨立于智慧海派,并履行了職業道德方面的其他責任,我們對智慧海派虛構業務及利潤數據的認定執行了必要的審計程序,獲取了充分、適當的審計證據。針對智慧海派虛構業務及利潤執行的主要程序如下:

1、通過航天通信了解智慧海派虛假業務情況并獲取智慧海派重述后的財務報表;

2、與智慧海派治理層進行溝通,獲取治理層溝通函,了解舞弊行為的方式和范圍;

3、獲取智慧海派舞弊業務自查報告,了解并獲取智慧海派對舞弊行為的自查方式和結果,并進行復核;

4、對智慧海派舞弊行為涉及的關鍵人員進行訪談,形成訪談記錄,并經被訪談人員簽字確認;

5、通過智慧海派經營管理軟件,獲取智慧海派的經營統計數據,檢查與財務報表數據是否存在差異,就舞弊行為對財務報表的影響進行復核;

6、通過IT審計,對虛假業務在IT系統中的異常運行情況進行識別,獲取IT審計結果并與其他程序舞弊結論相互驗證;

7、對涉及的虛假業務物流單、送貨單等憑證資料進行檢查, 識別虛假業務舞弊方式及舞弊特點,應驗虛假業務量;

8、對虛假業務往來單位進行走訪,前往相關單位經營所在地進行查看,驗證虛假業務的事實存在。

通過核查,確認智慧海派存在通過虛構研發合同,虛增研發收入;通過特定的業務流程虛構業務,虛增收入、成本和利潤等情形,主要情況如下(單位:人民幣元):

1、虛假購銷業務

智慧海派2016-2018年度存在虛假購銷業務,該類業務實際無實物交易,通過虛擬采購生產銷售的方式虛做利潤,具體數據如下

 

項目

營業收入

營業成本

營業毛利

2016年度

2,120,843,537.41

1,407,695,585.82

713,147,951.59  

2017年度

2,043,605,029.29

1,302,470,410.43

741,134,618.86    

2018年度

2,409,981,551.42

1,618,201,218.12

791,780,333.30    

合計

6,574,430,118.12

4,328,367,214.37

2,246,062,903.75

2、虛假研發業務

智慧海派2016-2018年度存在虛假研發業務,該類業務無實際研發過程或研發成果,通過虛做研發資料的方式虛做利潤,具體數據如下

項目

營業收入

營業成本

營業毛利

2016年度

9,168,565.97

 

9,168,565.97

2017年度

145,566,822.91

 

145,566,822.91

2018年度

173,273,021.45

 

173,273,021.45

合計

328,008,410.33

 

328,008,410.33

3、虛增收入業務

智慧海派自超微通通訊(深圳)有限公司采購材料并由智慧海派加工完成后銷往香港,智慧海派通過抬高銷售價格虛增收入和利潤4.03億元,具體數據如下

項目

營業收入

營業成本

營業毛利

2016年度

 

 

 

2017年度

180,887,455.53

 

180,887,455.53

2018年度

222,770,870.45

 

222,770,870.45

合計

403,658,325.98

 

403,658,325.98

4、逾期未收匯需補繳免抵退稅款3.35億元

國家稅務總局南昌經濟技術開發區稅務局稅務事項通知書(贛新經稅通【2019】55944號)顯示,截止2019年10月21日,暫發現智慧海派2018年出口逾期未收匯金額為20.01億元,智慧海派需補繳免抵退稅共計3.35億元,調減2018年度利潤3.35億元。

經過核查,我們未發現航天通信關于智慧海派巨額虛構業務及利潤數據的認定結果存在異常。

因智慧海派事項導致航天通信被中國證監會立案調查,且智慧海派已進入破產階段,對于涉及訴訟及監管行動的未來結果存在不確定性。我們是按照中國注冊會計師審計準則的規定執行審計工作,目標是對財務報表整體是否不存在重大錯報獲取合理保證,審計方法、手段和目的可能均與監管部門存在一些差別,因此,監管部門最終認定的公司財務數據可能與經我們審計的重述財務報表的數據存在差異。

 

三、根據相關公告,智慧海派未能完成2016-2018年度業績承諾。此前,公司2016年度會計師認為智慧海派當年業績承諾未達標,但經2017年會計師重新審計,認為智慧海派2016、2017年業績承諾均達標,且其在回復我部2017年年報事后審核問詢函中,表示對業績承諾完成情況的判斷審慎、合理。請后任會計師和重組財務顧問說明對智慧海派業績承諾實現情況履行的核查程序、與本次公告內容出現重大差異原因、是否勤勉履職及相關依據。

會計師(瑞華)對上述問題發表意見如下:

2016年年報會計師于2017年4月27日出具了智慧海派科技有限公司2016年度業績承諾完成情況的專項審核報告(天職業字[2017]12167-4號),專項審核報告認為除財務報表審計報告中導致保留意見的事項可能產生的影響外,智慧海派《關于2016年度業績承諾實現情況的說明》已按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定編制,在所有重大方面公允的反映了智慧海派業績承諾完成情況。

針對2016年年報保留意見涉及事項,航天通信啟動了相關解決方案,組織成立兩級審計整改和內控提升專項工作小組,進一步梳理智慧海派業務流程、完善智慧海派各類業務單據、專題研究制定對智慧海派問題整改和強化管控措施,將智慧海派2016年原不區分業務模式統一按總額法確認收入的方式,嚴格按照《企業會計準則第14號-收入》及其應用指南和講解的有關規定,分別采用總額法或凈額法對不同業務類型的收入進行確認,解決了保留意見涉及的經銷、代理業務確認收入的問題。同時航天通信于 2017年度對前期會計差錯進行更正,航天通信根據《企業會計準則第 28 號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》、中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 19 號——財務信息的更正及相關披露》等相關文件的規定編制了前期會計差錯更正專項說明,董事會和管理層認為與供應鏈相關的業務收入10.47億元應該在2016年財務報表中列報,同時對跨期成本按照權責發生制原則進行賬務處理,并于2018 年 4 月 10 日經航天通信第八屆董事會第二次會議審議通過了《關于前期會計差錯更正的議案》。航天通信對2016年度會計差錯更正追溯調整數據情況如下(單位:萬元):

項目

供應鏈調增金額

凈額法調減金額

跨期成本調增

金額

匯總影響金額

主營業務收入

104,742.98

232,676.30

 

-127,933.31

主營業務成本

88,236.96

232,676.30

3,066.72

-141,372.62

銷售費用

 

 

411.74

411.74

管理費用

 

 

1,258.41

1,258.41

資產減值損失

 

 

2,990.18

2,990.18

投資收益

 

 

26.21

26.21

營業外收入

 

 

31.48

31.48

所得稅費用

 

 

1,063.24

1,063.24

凈利潤 

16,506.02

 

-8,732.60

7,773.42

針對2016年內控審計報告中提及的內部控制缺陷,航天通信成立了內控提升專項工作小組指導智慧海派就關聯方及其交易的識別與披露、客供料的管理等內控缺陷事項進行了逐項落實。具體情況如下:(1)針對關聯方及其交易的識別與披露,航天通信指導智慧海派制定了《關聯交易管理制度》,明確關聯關系管理落實責任人和責任部門,高級管理人員如實申報個人信息,及時更新關聯方上下游清單;為進一步加強對關聯方的識別,航天通信委托廣東君言律師事務所就智慧海派在2017年度財務審計中所涉及的相關主體與智慧海派是否存在關聯關系進行專項核查并發表結論性意見。(2)針對客供料管理問題,航天通信指導智慧海派積極進行整改落實,部分客供料已經在合同中約定,尚不能準確約定的部分公司保留了和客戶往來的郵件以確認產品的BOM材料構成中哪些是客供料;對自購和客供料分別設定不同物料編號,單獨登記,所有客供料出入庫信息都可以在易助ERP系統中追溯;客供料單獨存放、定期盤點與核對,確保賬實相符;月末歸集成本時,單獨列示客供料數量和成本;整改落實后客供料單獨存放、單獨編碼、單獨領用登記,成本核算清晰。(3)航天通信聘請專業咨詢機構提供內部控制咨詢服務,咨詢機構結合智慧海派現有管理模式及業務特點,協助智慧海派完善內部控制體系建設工作,督導各控制環節的有效執行,實現內部控制管理體系合規,切實提高了內部控制管理水平。

航天通信董事會認為,根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況,于內部控制評價報告基準日,不存在財務報告內部控制重大缺陷,公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制。根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況,于內部控制評價報告基準日,公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

我們接受委托,作為公司2017年年報審計師,我們對航天通信及其子公司智慧海派執行了全面的審計程序。針對航天通信子公司智慧海派2016年、2017年業績承諾實現情況我們執行的主要審計程序如下:

1.針對2016年年報保留意見涉及事項,我們執行的主要審計程序包括:

了解、評估與銷售收款循環、采購付款循環、存貨及生產循環相關業務流程及業務模式,并測試關鍵內部控制;檢查不同業務模式銷售合同,識別與商品所有權上的風險和報酬轉移相關的合同條款與條件,評價智慧海派收入確認原則是否符合企業會計準則的要求;復核公司管理層對移動終端產品收入的重新歸類,檢查供應鏈及不同業務模式下收入確認的依據:①檢查供應鏈客戶按凈額法確認收入的采購與銷售合同、收發貨記錄、貨運單、驗收單等主要憑據;②分別檢查了 OEM、ODM產品的工藝流程、加工工序、物料出入庫憑據及最終交貨驗收單等主要憑據;③檢查了無關鍵制造工序的CKD、SKD、電子元器件結構件等的收發貨記錄、貨運單、交接單等主要憑據;區別產品和銷售類型,分別抽取樣本量檢查公司與客戶簽訂的銷售合同,對合同關鍵條款進行核實,主要包括對發貨及驗收、付款及結算等條款的檢查;選取主要客戶通過公開信息平臺查詢其經營范圍、主要產品、工商信息,詢問公司相關人員以及實地走訪,以判斷公司與客戶是否存在關聯關系;檢查與確認收入相關的銷售合同、發貨記錄、貨運單、驗收單或交接單等重要憑據;檢查銷售回款記錄,向主要客戶發函詢證交易內容及交易額;區別產品和銷售類型,結合所屬行業發展情況和智慧海派的實際經營特點,執行分析性復核程序,以判斷各類銷售收入變動的合理性;對資產負債表日前后的銷售收入執行截止性測試,以評價銷售收入是否記錄于恰當的會計期間。

2.針對關聯方及其交易的識別與披露,我們執行的主要審計程序包括:

了解和評估管理層識別和披露關聯方關系及其交易的內部控制,并對關聯交易所采用的關鍵內部控制在設計、實施和操作上的有效性進行評價;通過公開信息平臺查詢主要客戶及供應商的經營范圍、主要產品、工商信息,詢問公司銷售部門相關人員并實地走訪主要客戶及供應商,以判斷是否存在未識別的關聯方及關聯交易;獲取公司聘請的第三方律師事務所出具的關聯方法律意見書同時借助公開信息平臺查詢,了解除公司已披露的關聯方外,是否仍存未識別的關聯方及關聯交易;了解、評估與識別關聯方及其交易相關內部控制的設計,并測試關鍵內部控制的有效性;取得了管理層提供的關聯方關系清單,實施了以下程序:將其與財務系統中導出的關聯方關系清單以及從其他公開渠道獲取的信息進行核對;復核重大的銷售、購買和其他合同,以識別是否存在未披露的關聯方關系;

函證關聯方交易發生額及余額;將上述關聯方關系、關聯方交易發生額及余額與財務報表中披露的信息進行核對。

通過執行上述審計程序,我們未發現報告期內公司內控制度關于識別關聯方及其交易存在重大缺陷。

3.針對客供料的管理,我們執行的主要審計程序包括:

了解存在客供料的業務及制造模式,檢查該類業務模式中與主要客戶簽訂的銷售合同,核實合同價款所包含內容、產品制造或組裝環節、客供料來源及明細清單、客供料交驗及最終產品交驗條件、價款結算等主要條款;了解并借助易助管理系統對客供料的輔助核算模塊,獲取客供料登記清單,抽取樣本量對來料入庫、生產計劃單、領用出庫、完工產品交驗等重要憑證進行檢查;于年末對客供料進行了全面盤點,核實其是否單獨存放、單獨保管,并與客供料清單進行核實。

通過執行上述程序,我們未發現智慧海派關于客供料的管理及會計核算有悖于公司內部控制及會計政策的相關規定。

4.針對2016年會計差錯調整事項,我們執行的審計程序包括:

了解、評估智慧海派銷售業務及模式、采購業務及模式、制造工藝及環節等全業務流程的梳理過程;檢查不同業務模式銷售合同,識別與商品所有權上的風險和報酬轉移相關的合同條款與條件,評價智慧海派收入確認原則是否符合企業會計準則的要求;了解、評估不同業務類型分別采用總額法或凈額法確認收入的合理性;復核公司管理層對2016年及2017年移動終端產品收入的重新歸類,檢查供應鏈及不同業務模式下收入確認的依據:①檢查供應鏈客戶按凈額法確認收入的采購與銷售合同、收發貨記錄、貨運單、驗收單等主要憑據;②分別檢查了 OEM、ODM產品的工藝流程、加工工序、物料出入庫憑據及最終交貨驗收單等主要憑據;③檢查了無關鍵制造工序的CKD、SKD、電子元器件結構件等的收發貨記錄、貨運單、交接單等主要憑據;區別產品和銷售類型,分別抽取樣本量檢查公司與客戶簽訂的銷售合同,對合同關鍵條款進行核實,主要包括對發貨及驗收、付款及結算等條款的檢查;檢查與確認收入相關的銷售合同、發貨記錄、貨運單、驗收單或交接單等重要憑據;檢查銷售回款記錄,向主要客戶發函詢證交易內容及交易額;對資產負債表日前后的收入、成本及各項費用執行截止性測試,以評價收入、成本及各項費用是否記錄于恰當的會計期間。

基于前述審計程序及當時背景下獲得的審計證據,我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101 號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》的規定對航天通信及子公司智慧海派管理層編制的業績承諾完成情況實施了包括檢查會計記錄、重新計算等我們認為必要的程序,以對管理層編制的業績承諾完成情況的說明是否不存在重大錯報獲取合理保證;正如瑞華專函字[2018]01540026號回復的《關于對航天通信控股集團股份有限公司2017年年度報告的事后審核問詢函》(上證公函【2018】0449號)問題6所述,對航天通信子公司智慧海派業績承諾完成情況的判斷本所是系基于當時背景下我們已執行的審計程序和獲得的審計證據發表的相應的意見。

重組財務顧問中信證券對上述問題發表意見如下:

針對智慧海派業績完成情況,中信證券核查程序主要為:

前往上市公司,對上市公司相關人員進行訪談,了解公司規范運作情況、承諾事項履行情況;前往智慧海派,了解公司業務整合情況、承諾事項履行情況。

查閱會計師出具的專項核查報告及上市公司年報,與會計師溝通,了解智慧海派經審計的凈利潤,核查智慧海派業績承諾完成情況。

前期意見與本次公告內容的差異及原因為:中信證券按照持續督導的相關要求采取了常規的核查手段,結合當時公司提供的資料、會計師的相關核查,對于業績完成情況與歷次年審會計師均得出一致的判斷。然而,目前根據上市公司最新核實的情況,智慧海派存在通過虛構研發合同,虛增研發收入;通過特定的業務流程虛構業務,虛增收入、成本和利潤等情形。智慧海派業績承諾實現情況與本次上市公司回函披露情況存在偏差,主要原因系智慧海派業績承諾方為了完成業績對賭,進行業務造假,并利用智慧海派核心管理層身份,掩蓋智慧海派真實的人、財、物、產、供、銷信息,凌駕于上市公司制定的內控制度之上,上市公司和中信證券都無法用常規的核查手段發現其造假行為;中信證券項目組遵照持續督導工作的相關要求、規范進行了核查,依據《重大資產重組管理辦法》《上交所上市公司持續督導工作指引》等法律法規的規定進行各項核查工作,并基于上市公司報表、審計報告、會計師事務所的專項審核報告等發表相關意見,核查程序充分適當,核查工作勤勉盡責。

 

四、公司2016年度至2019年前三季度的定期報告均涉及重大會計差錯更正,請補充披露公司董事、監事和高級管理人員對歷年定期報告的審議是否保持了必要的審慎性,審議過程和意見發表是否勤勉盡責,以及相應證據。

公司回復:

經公司自查,在公司歷年定期報告編制及審議期間,公司董事、監事和高級管理人員積極履行了忠實勤勉義務,嚴格遵守法律法規、上海證券交易所相關規則和公司章程,認真審閱了公司提供的定期報告,就相關歷次重大事項進行了討論與溝通,公司部分董事和高級管理人員多次赴智慧海派進行現場考察,通過實地走訪和對關鍵人員訪談,對智慧海派生產經營的實際情況進行客觀的了解。同時公司歷年定期報告均嚴格履行了董事會和監事會等必要的審議程序,董事和管級管理人員亦對歷次定期報告簽署了書面確認意見。

針對公司上述定期報告,公司董事、監事和高級管理人員在披露前進行了討論與溝通,相關情況如下:公司審計委員會于董事會召開之前召開了審計委員會會議,對相關定期報告進行了認真審議,在認可公司定期報告信息披露的真實性、準確性與完整性后提交董事會審議;公司董事、監事、高級管理人員均在召開董事會、監事會審議公司定期報告前進行事先審閱,并就公司重大資產重組進展情況、經營情況及計提資產減值準備等重大事項進行了討論與溝通,已知曉并認可公司對于上述重大事項的會計處理;公司召開董事會、監事會,審議通過公司定期報告,同時公司董事與高級管理人員對定期報告簽署了書面確認意見。

在審議上述歷年定期報告過程中,審計過程中發現的智慧海派存在不規范的問題都是董事會和監事會審議的核心和重點,公司董監高高度關注了相關第三方對智慧海派各種檢查、審計中發現的問題,和公司在實際管控過程發現的智慧海派業務流程、內控制度不完善,管理不規范和兩金占用高企等諸多問題,并要求公司督促智慧海派進行全面整改。

綜上,并鑒于上述問題一(1)的回復,公司董事、監事和高級管理人員保證,對歷年定期報告的審議保持了必要的審慎性,審議過程和意見發表是勤勉盡責的。

 

五、根據公告,追溯重述后智慧海派巨額虧損,重述主要包括兩部分,一是2016-2018年業務造假虛增利潤總額46.17億元;二是對2018年末應收賬款增加計提壞賬準備14.47億元。此外,在公司合并報表層面,對智慧海派商譽7.57億元追溯至2016年全額計提減值。通過追溯調整,智慧海派出表后,將確認投資收益約28億元,成為公司2019年實現盈利的主要原因。

自收購智慧海派以來,公司長期未能發現其大規模造假、未能接觸到其真實情況。請公司充分說明收購后公司能否對智慧海派實施有效的實質控制,是否有能力主導智慧海派的相關活動,是否存在行使權利的財務、信息、運營等方面的障礙,是否存在形式上控股而實質上不控權的情形。請歷任會計師、財務顧問明確發表意見,充分論述依據。

公司回復:

2015年年末公司收購智慧海派以來,在規范管理和融合方面,公司及時將上市公司層面重要管理制度發送給了智慧海派,要求智慧海派規范管理;同時公司對智慧海派進一步明確董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序,按照“三重一大”規定,切實履行黨委會前置決策;此外,公司通過法定程序參與智慧海派重大事項決策,不斷加強對智慧海派戰略、投資、財務、資金、采購與銷售等“三重一大”事項的管控。

在當時的情形下,針對一個正常經營的收購標的和正常的守法、理性的管理團隊,公司通過實施了上述方面的控制措施,確實實施了對智慧海派的實質控制,也有能力主導智慧海派的相關活動。但由于收購前,公司缺乏對智能終端ODM行業的管理經驗和人才積累,收購智慧海派后,為保障創始人團隊的創業熱情和工作積極性,公司對智慧海派的組織架構和經營管理人員未做重大調整,保留了以鄒永杭為核心的智慧海派管理團隊,由原實際控制人鄒永杭繼續出任智慧海派董事長、總經理,賦予智慧海派原管理團隊充分的經營自主權。智慧海派業績承諾方為了完成業績對賭,對公司的管控要求陽奉陰違,蓄意舞弊并凌駕于公司內控之上,致使公司管控措施不能落實到位,公司獲得的其財務、運營等信息失真,長期未能發現其大規模造假、未能接觸到其真實情況。從目前智慧海派出現的風險來審視以前年度公司對智慧海派的管控,既有智慧海派業績承諾方蓄意舞弊,對公司的管控要求陽奉陰違的原因;公司也存在管控措施不能落地,公司也存在對系統性惡意業務造假行為的識別和防范能力不足的問題。

會計師(天職)對上述問題發表意見如下:

2016年財務報表審計過程中,我們檢查了相關收購協議、智慧海派公司章程、航天通信人員委派文件、智慧海派2016年股東會決議及董事會決議等相關文件記錄。根據上述文件,航天通信為智慧海派第一大股東,在智慧海派董事會成員中占席多數(5名成員中委派3名),同時委派黨委書記、紀委書記、副總裁、總會計師等高級管理人員,智慧海派的日常重大財務和經營決策及其他重大事項均需由董事會審議通過。

根據企業會計準則的規定,我們認為,航天通信享有現時權利使其有能力主導智慧海派的相關活動,航天通信控制智慧海派,將智慧海派納入合并范圍符合企業會計準則的規定。

會計師(瑞華)對上述問題發表意見如下:

航天通信對智慧海派投資成本14.53億元,持股58.68%,為智慧海派第一大股東,根據投資協議及智慧海派公司章程相關規定,航天通信在智慧海派董事會成員中委派3名董事(董事會共5名成員),且董事長由航天通信提名,同時委派黨委書記、紀委書記、推薦了副總裁、財務負責人等高級管理人員,參與了對智慧海派的日常重大財務和經營決策:智慧海派財務預決算審批、年度經營計劃審批、董事監事高級管理人員提名及任命、利潤分配、投融資等重大事項均需由董事會審議通過。同時根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》規定合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定??刂?,是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報,并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

2017年度、2018年度我們未發現航天通信對智慧海派未能實施有效控制的相關情形,將智慧海派納入合并范圍符合企業會計準則的規定。

重組財務顧問中信證券對上述問題發表意見如下:

自2016年1月以來,根據中信證券在持續督導期從上市公司及標的公司獲得的相關信息,上市公司依據《公司法》和國家監管部門制定的各項法規,及時將上市公司層面重要管理制度發送至智慧海派,要求其規范經營。上市公司明確了智慧海派董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序。上市公司通過法定程序參與智慧海派重大事項決策,對智慧海派進行管控。具體如下

①在財務控制方面,智慧海派按照上市公司要求建立完善了規章制度體系,如《全面預算管理辦法》、《合同管理暫行辦法》、《關聯交易管理制度》等。智慧海派董事會審議通過全年預算目標和投融資計劃等重大事項,制定分級審批權限及流程,并建立了重大事項聯簽制度;

在經營控制方面,上市公司按照《經營業績考核辦法》建立了對智慧海派年度經營業績的綜合考評機制,明確相關經營業績指標及重點考核任務,并按照智慧海派的完成情況,對其進行考核;

在核心人員控制方面,上市公司委派了黨委書記、紀委書記,推薦了總會計師、副總經理進入智慧海派參與企業生產經營和管理;推薦了3名董事、1名監事進入智慧海派的董事會、監事會,參與智慧海派重大事項的決策。

截至目前根據上市公司提供的相關信息已知事實,智慧海派相關責任人為了完成業績對賭而進行了一系列的業務造假,已涉嫌構成詐騙,利用其虛構的戰略發展方向和虛假成果蒙蔽上市公司,致使上市公司未能及時發現造假跡象進而采取更加謹慎嚴格的管控措施,使得上市公司子公司的控制力未能有效發揮。在上市公司發現不良跡象,借助公安經偵的協助初步查清相關造假情況,上市公司在第一時間實施控制能力,對智慧海派相關人員進行全面處置,對公司實施破產清算,避免給上市公司造成更大損失。

 

六、公司公告稱,對智慧海派相關商譽7.57億元追溯于2016年全額計提減值準備。但公司、會計師在回復我部2016年年報事后審核問詢函中,均表示當年未發生商譽減值。請:(1)公司補充披露對智慧海派商譽減值測試結論前后出現重大差異的原因,是否存在刻意跨期調節以減少2019年減值損失的情形,請本次對差錯更正后定期報告進行審計的會計師發表意見;

公司回復如下:

2015年公司為實施重大資產重組聘請中聯資產評估有限公司對智慧海派股權價值進行評估并出具了《航天通信非公開發行股份購買智慧海派股權項目資產評估說明》(中聯評報字[2015]555號),根據評估說明,此次收購選用收益法的評估結果。公司根據《關于核準航天通信控股集團股份有限公司向鄒永杭等發行股份購買資產并募集資金的批復》(中國證監會證監許可〔20152519號),通過支付對價14.53億元購買智慧海派58.68%股權,于2016年對智慧海派實施控制,將其納入合并報表范圍。公司以收益法的評估結果作為依據,將持有智慧海派股權比例的購買日可辨認凈資產公允價值與交易對價的差額形成商譽。

自收購智慧海派以來,公司按照《企業會計準則》要求,在每年年終對商譽進行減值測試。在編制2016年財務報告過程中,公司基于智慧海派持續經營未發生變化、管理層合法合規的履行經營管理職責,不會出現嚴重影響企業發展或損害股東利益情況等假設基礎上,根據智慧海派管理層提供的預測收入增長率、費用比率等相關資料,對與商譽相關的資產組組合按照未來現金流量現值法進行減值測試,未發現智慧海派商譽存在減值跡象。

2019年以來,智慧海派出現了應收款項大額逾期、銀行債務違約、資金鏈斷裂等重大風險事項,公司及時采取了有效應對措施,成立了應急工作組,啟動有關問題的調查核實工作;同時配合公安部門對智慧海派相關人員進行立案調查。根據核查結果,公司對智慧海派2016-2018年年報進行重述。根據重述結果智慧海派凈利潤持續為負,經營凈現金流持續為負。對照中聯資產評估有限公司出具的評估基準日為2015228日的《航天通信非公開發行股份購買智慧海派股權項目資產評估說明》(中聯評報字[2015]555號),其中對2016年智慧海派銷售收入預測金額為55.40億元,主要客戶為宇龍酷派、中興、聯想以及HTC等,智慧海派重述后2016年度實現營業收入36.56億元,完成預測數的65.99%。同時,智慧海派報表重述后業績未完成承諾數,重述后三年業績完成情況如下:

項目

2016

2017

2018

業績承諾數(萬元)

25,000.00

30,000.00

32,000.00

實際完成數(萬元)

-44,694.42

-73,292.19

-217,655.37

差額(萬元)

-69,694.42

-103,292.19

-249,655.37

完成率(%

-178.78%

-244.31%

-680.17%

因此,智慧海派重述財務報表后,在2016年末存在明顯減值跡象,凈資產為負值,現金持續流出,盈利能力不足,預計后期無持續盈利能力以完成公司收購時對其的業績預測,公司在2016年報告重述時對智慧海派商譽全額計提減值準備。

綜上,公司對智慧海派相關商譽在2016年全額計提減值準備符合企業會計準則相關規定以及智慧海派實際情況,不存在刻意跨期調節以減少2019年減值損失的情形。

會計師(立信)對上述問題發表意見如下:

航天通信2015年收到《關于核準航天通信控股集團股份有限公司向鄒永杭等發行股份購買資產并募集資金的批復》(中國證監會證監許可20152519號)批復后,支付對價14.53億元購買了智慧海派58.68%股權,于2016年開始對智慧海派實施控制,將其納入合并報表范圍,該項收購形成商譽7.57億元。

2019年智慧海派發生應收賬款逾期、資金鏈斷裂等情況后,航天通信形成專項小組對智慧海派進行專項核查,同時重述了智慧海派2016-2018年財務報表。智慧海派2016-2018年財務報表重述是基于存在舞弊造假業務前提的全面重述,在重述過程中發現智慧海派存在通過虛構虛假業務、研發業務以及虛假操縱上下游價格虛增利潤等舞弊行為完成業績承諾的情況。

我們審計了智慧海派重述后的20162018年財務報表。智慧海派2016年度重述前后主要財務數據如下(單位:萬元):

項目

重述前

重述后

變動金額

資產總額

630,747.83

480,215.72

-150,532.11

負債總額

493,742.13

405,054.51

-88,687.62

凈資產

137,005.69

75,161.21

-61,844.48

舞弊業務資金支出

 

177,844.56

177,844.56

扣除舞弊業務資金支出后凈資產

137,005.69

-102,683.35

-239,689.04

凈利潤

32,813.81

-41,030.67

-73,844.48

經營活動產生的現金流量凈額

-89,940.35

-89,940.35

 

經過重述后,智慧海派2016年度發生大額虧損,凈利潤-4.10億元,較未重述前減少7.38億元;在扣除在其他流動資產列報的因舞弊業務形成的資金流出外,20161231日凈資產金額已為-10.27億元。

我們在對智慧海派重述財務報表審計過程中,查看了中聯資產評估有限公司出具的評估基準日為2015228日的《 航天通信非公開發行股份購買智慧海派股權項目資產評估說明》(中聯評報字[2015]555號),其中對2016年智慧海派銷售收入預測金額為55.40億元,主要客戶為宇龍酷派、中興、聯想以及HTC等,智慧海派重述后2016年度實現營業收入36.56億元,完成預測數的65.99%。智慧海派重述后未完成業績承諾數,重述后三年業績完成情況如下:

項目

2016

2017

2018

業績承諾數(萬元)

25,000.00

30,000.00

32,000.00

實際完成數(萬元)

-44,694.42

-73,292.19

-217,655.37

差額(萬元)

-69,694.42

-103,292.19

-249,655.37

完成率(%

-178.78%

-244.31%

-680.17%

綜上可知,智慧海派重述財務報表后,2016年末存在明顯減值跡象,凈資產為負值,現金持續流出,盈利能力不足,預計后期無持續盈利能力以完成航天通信收購時對其的業績預測。

經過核查,我們認為航天通信對智慧海派相關商譽在2016年全額計提減值準備符合企業會計準則相關規定以及智慧海派實際情況,不存在刻意調節以減少2019年減值損失的情形。

(2)請公司2016年度會計師說明當年對智慧海派商譽減值事項執行的審計程序,審計結論是否恰當及依據,明確智慧海派相關商譽在2016年是否存在減值跡象,本次公司追溯確認商譽減值是否合規。

會計師(天職)對上述問題發表意見如下:

經中國證監會《關于核準航天通信控股集團股份有限公司向鄒永杭等發行股份購買資產并募集資金的批復》(中國證監會證監許可〔20152519號)批準,航天通信通過支付對價14.53億元購買智慧海派58.68%股權,2016年對智慧海派實施控制,將其納入合并報表范圍,確認商譽7.57 億元。

2016年資產負債表日,航天通信對智慧海派資產組商譽進行了減值測試?;?a name="OLE_LINK134">智慧海派的發展趨勢以及國內國際的經濟形勢等制定智慧海派 年期經營計劃和未來規劃目,管理層根據智慧海派歷史銷售及對市場發展的預測確定,對可收回金額采用收益法預測現金流量現值,編制了智慧海派資產組商譽減測試表,根據減值測試的結果,航天通信認為智慧海派資產組商譽未發生減值,不需計提減值準備。

在審計過程中,我們針對商譽減值事項主要執行了以下程序:1了解和測試與商譽減值相關的關鍵內部控制。(2)復核公司對商譽所在資產組或資產組組合的劃分是否合理,是否將商譽賬面價值在資產組或資產組組合之間恰當分攤。(3)獲取了管理層編制的對智慧海派資產組商譽的減值測試表,并檢查減值測試對象減值測試范圍是否與商譽對應的資產組一致。4)復核商譽減值測試表中采用的預測未來現金流量的方法、折現率和預測假設是否合理。獲取與智慧海派資產組商譽相關業務并購估值報告對應期間已審財務報表,選取商譽減值測試中的重要假設數據,如收入、成本、費用等與已審財務報表進行同口徑核對,對管理層使用的未來收入增長率、毛利率和費用率假設進行了合理性分析;復核商譽減值測試表中使用的稅前折現率是否合理。(5)復核了商譽減值測試表計算的準確性。(6)檢查是否考慮了少數股東承擔的減值損失部分。

基于2016年當時的情況,雖然航天通信對智慧海派資產組商譽進行了減值測試,并且認為沒有發生減值,我們也履行了相應的審計程序。我們審計中發現了智慧海派與供應鏈類企業的業務和關聯交易事項存在的異常情況,出具了保留意見,但是,我們不能確定歷史數據的真實性、準確性存在重大錯報。我們無法僅以部分歷史數據的不確定性為由,進一步判斷航天通信管理層在商譽減值測試中做出的相關預測數據不合理,進而得出航天通信管理層對智慧海派相關商譽減值測試結果存在重大錯報的審計結論。

如我們審計報告所述,我們對智慧海派與供應鏈類企業的業務及關聯交易可能對相關財務報表項目產生影響無法判斷。如果智慧海派因上述導致保留意見的事項造成歷史財務數據不實,那么可能影響商譽減值測試中收入增長預測數據的合理性,對商譽減值測試結果造成影響,將影響財務報表中商譽金額。

綜上所述,我們的審計結論恰當。

由于我們對航天通信2016年審計工作完成后未再執行其他審計程序,未獲取新的充分適當的審計證據,我們截止目前仍然無法判斷保留事項可能對相關財務報表項目產生的影響,所以我們無法確認公司追溯確認商譽減值是否合規。

 

七、公司公告稱,對智慧海派在2018年末應收香港合創和盛唐偉業合計14.47億元款項追溯增加計提壞賬準備。但公司回復我部函件中稱,2018年底未發現智慧海派出現生產經營異常、應收賬款逾期等風險跡象。請充分核實并補充披露:(1)相關應收賬款減值跡象出現時點及證據,幾乎全額計提壞賬準備的依據,是否存在刻意跨期調節以減少2019年減值損失的情形,請本次對差錯更正后定期報告進行審計的會計師發表意見;

公司回復如下:

智慧海派業績承諾方為了完成業績對賭,進行業務造假,并利用智慧海派核心管理層身份,掩蓋智慧海派真實的人、財、物、產、供、銷信息。當時,在編制2018年財務報告過程中,公司查詢了香港合創、盛唐偉業的工商注冊信息,未獲取到期經營異常、解散與注銷等信息,同時智慧海派也向公司提供上述客戶的業務情況、信用評級等信息?;诋敃r獲得的信息和公司了解的情況,公司未發現表明應收香港合創和盛唐偉業的款項發生減值的客觀證據,按公司會計政策對香港合創和盛唐偉業按信用風險組合計提壞賬。

2019年智慧海派發生銀行債務違約、資金鏈斷裂等重大風險跡象,公司成立應急工作組,啟動有關問題調查核實工作,同時配合公安部門對智慧海派相關人員進行立案調查,了解到智慧海派與香港合創、盛唐偉業的業務已逾期,且期后通過多次催討無法回款,存在無法收回的風險,故公司在2018年末對香港合創、盛唐偉業應收款按照單項計提減值計提壞賬。

我們認為,智慧海派對香港合創與盛唐偉業的應收款項在2018年末已存在無法收回的風險,對其計提減值準備符合謹慎性原則,不存在刻意調節以減少2019年減值損失的情形。

會計師(立信)對上述問題發表意見如下:

我們在審計過程中,針對智慧海派在2018 年末應收香港合創和盛唐偉業合計14.47 億元款項追溯增加計提壞賬準備的事項,執行的審計程序如下:

1、獲取智慧海派有關應收款項壞賬準備相關的會計政策;

2、與智慧海派管理層進行溝通,獲取智慧海派報告期內有關資金收付相關的會議紀要,核查公司對往來款項的信用政策;

3、查驗與香港合創和盛唐偉業的交易合同,查看合同收付條款,并結合記賬憑證、發票等資料了解相關業務發生的期間;

4、對智慧海派差錯更正后的財務報表進行分析復核,了解應收款項大幅變動及經營現金凈流入為負的原因;

5、結合期后回款的情況,驗證壞賬準備計提的合理性;

6、對相關單位進行走訪,但無法與對方取得聯系;實地前往香港合創和盛唐偉業注冊地,未發現經營辦公場所及人員。

經過核查,智慧海派應收香港合創與盛唐偉業款項形成及確認計提減值準備情況如下:

智慧海派2017年下半年自超微通通訊(深圳)有限公司采購材料加工成手機后銷售香港合創和盛唐偉業等公司,該業務于2018年上半年已交付完成,但截至2018年12月31日仍有大額應收款項未收回, 201812月31日相關應收賬款的余額情況如下:

單位名稱

余額

賬齡

款項信用期

香港合創

998,675,150.48

1年以內;12

已違約,超過信用期

盛唐偉業

850,251,701.83 

1年以內;12

已違約,超過信用期

注:相關應收款項1-2年賬齡形成于2017年下半年,2017年末尚未超出信用期。

智慧海派對香港合創和盛唐偉業應收賬款截至2018年12月31日余額為18.48億元,占其期末余額的比例68.47%。根據智慧海派的信用政策,對香港合創和盛唐偉業的應收賬款于2018年末超出信用期,相關款項在2018年末已存在減值跡象。上述款項截至智慧海派原審計報告日(2019年4月12日)仍有14.48億元未收回,截至本次對智慧海派重述財務報表進行審計時,該款項仍未收回。我們無法與兩家單位取得聯系,實地走訪兩家單位注冊地時,未發現經營辦公場所及人員。

經過核查,我們認為智慧海派對香港合創與盛唐偉業的應收款項在2018年末已存在減值跡象,追溯計提減值準備符合企業會計準則的規定,不存在刻意調節以減少2019年減值損失的情形。

(2)請公司2018年度會計師說明當年對應收款減值事項執行的審計程序,審計結論是否恰當及依據,明確智慧海派相關應收款項在2018年是否存在減值跡象,本次公司追溯計提壞賬準備是否合規。

會計師(瑞華)對上述問題發表意見如下:

航天通信按照董事會審議通過的會計政策對應收款壞賬進行了測算、計量并于 2019 年 4 月 12 日召開第八屆董事會第十一次會議審議通過了《關于 2018 年度計提資產減值準備的議案》,董事會根據外部環境的變化和相關子公司的經營現狀,為了更加客觀真實的反映公司的財務狀況和資產價值,根據《企業會計準則》相關規定要求,本著謹慎性原則對2018年度財務報告合并會計報表范圍內相關資產計提減值準備。

我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作,并確定應收賬款壞賬準備是需要在審計報告中溝通的關鍵審計事項,關鍵審計事項是我們根據職業判斷,認為對本期財務報表審計最為重要的事項。

(1)針對應收款壞賬準備,我們執行的主要審計程序包括:

了解、評價及測試管理層對應收款可回收性的評估和應收款壞賬準備計提相關控制的設計和運行的有效性,包括確定應收款組合的依據、應收款的賬齡分析和應收款余額可收回性等的定期評估;

對于單項金額重大的應收款,我們抽樣復核了管理層評估可收回金額的相關考慮及客觀證據,包括管理層結合客戶經營狀況、市場環境、歷史還款情況等對客戶信用風險作出的評估;

了解客戶信用評級的業務流程及客戶賒銷額度信用額度審批流程;檢查賒銷客戶信用額度審批表,信用等級評分表;

對于按照信用風險特征組合計提壞賬準備的應收款,我們復核了管理層對于信用風險特征組合的設定,并抽樣復核了應收款賬齡劃分是否準確;

選取樣本對應收款執行函證程序,并檢查資產負債表日后的回款情況;

獲取壞賬準備計提明細表,檢查計提方法是否按照壞賬準備政策執行;重新計算壞賬準備計提金額是否準確。

基于當時背景下我們已實施的審計程序、獲得的審計證據及相關審計準則的規定,我們未發現2018年度管理層按照經董事會、股東大會審議通過的壞賬政策計提的應收款壞賬準備存在不合理的情況。

(2)針對管理層依據其壞賬準備的確認標準、壞賬準備的計提方法,按賬齡分析法對Great Dynasty HK Co.,Limited、Hongkong Hechuang Smart Co.,Limited計提的應收賬款壞賬準備,我們執行的主要審計程序包括:

執行函證程序對余額及交易額進行復核檢查,對未回函的執行替代性審計程序,包括檢查交易合同、與交易相關的報關單、出口發票、裝箱清單、進出境載貨清單、核對銷貨單、發貨通知單、物流單據、出門條,獲取與交易相關的生產訂單,與銷貨單進行匹配分析, 獲取與交易相關訂單的BOM清單、采購清單追溯檢查至供貨單位,檢查與交易相關的回款情況;

從公司注冊處網上查冊中心(https://www.icris.cr.gov.hk/csci/)查詢Great Dynasty HK Co.,Limited、Hongkong Hechuang Smart Co.,Limited的登記注冊及公司現狀,了解是否存在清盤、是否已宣告解散/不再是獨立實體、是否存在押記登記情況、是否存在其他重要事項,未發現異常;

復核檢查對Great Dynasty HK Co.,Limited、Hongkong Hechuang Smart Co.,Limited授信流程,包括查閱中國信保資信調查報告。檢查客戶信用額度審批,對Hongkong Hechuang Smart Co.,Limited、 Great Dynasty HK Co.,Limited的信用額度分別為2億美金,2.8億美元;

獲取并復核航天通信對Great Dynasty HK Co.,Limited、Hongkong Hechuang Smart Co.,Limited的應收賬款壞賬準備計提明細表,分析賬齡劃分是否準確,重新計算壞賬準備計提金額是否準確;

基于當時背景下我們已執行的審計程序和獲取的審計證據,我們認為管理層按照經董事會審議通過的壞賬政策對Great Dynasty HK Co.,Limited、Hongkong Hechuang Smart Co.,Limited應收賬款的壞賬計提是謹慎、合理的。

航天通信董事會及管理層在2018年度的資產負債表日作出會計估計時,已經綜合考慮和分析了截至該資產負債表日可以獲取的所有信息,該會計估計就當時的情況而言是合理的最佳估計;根據中國證券監督管理委員會會計部函[2013]232號關于《上市公司執行企業會計準則監管問題解答(2013年第1期,總第8期)》、《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》(2010年第1期,總第4期):“企業管理層在編制財務報表的過程中,以及注冊會計師在審計過程中,都應重點關注會計估計依據的合理性。尤其需要注意的是:“會計估計的合理性”是針對作出該會計估計當時的具體環境和所能獲取的信息而言的。如果在以前年度的資產負債表日作出會計估計時,已經綜合考慮和分析了截至該資產負債表日可以獲取的所有信息,則該會計估計就當時的情況而言是合理的最佳估計;如因為該資產負債表日后新出現且原先無法合理預見的情況導致最終結果不同于當初的估計,則屬于期后的會計估計變更,不能僅僅據此即認為前期的會計估計存在差錯,更不應簡單將會計估計與實際結果對比認定存在差錯?!币虼宋覀冋J為本次公司追溯計提壞賬準備與其已經董事會審議通過的會計估計存在不一致的情形, 追溯計提壞賬準備依據不充分。

 

八、請公司補充披露將智慧海派破產清算是否符合“轉讓”定義,通過破產清算將智慧海派出表,并確認大額投資收益是否符合相關會計準則及依據,是否符合會計信息質量的基本要求,是否涉嫌濫用會計準則的情形。請2019年度進行審計的會計師發表明確意見。

公司回復如下:

公司在2019年11月18日以債權人身份向人民法院申請智慧慧海派破產清算,并于12月2日收到南昌市中級人民法院《民事裁定書》(2019贛01破申20號),法院裁定受理公司對被申請人智慧海派的破產清算申請,同時法院指定了與案件無利害關系的社會中介機構擔任管理人。根據《中華人民共和國企業破產法》相關規定,管理人接管智慧海派的財產、印章和賬簿、文書等資料;決定智慧海派內部管理事務;決定智慧海派日常開支和其他必要開支;在第一次債權人會議召開之前,決定繼續或者停止智慧海派的營業;管理和處分智慧海派的財產以及人民法院認可的其他職責。同時公司11月末對智慧海派普通債權占智慧海派無抵押物的債務比重低于50%,截至2019年11月30日,智慧海派未經審定凈資產金額-36.60億元,嚴重資不抵債,智慧海派破產債權申報截止日為2020年3月17日,目前債權申報尚未截止,凈資產情況尚無法最終確定。公司持有其股權預計無可收回金額。綜上,公司不能再對智慧海派實施控制,對于智慧海派出表事項視同于以零元轉讓該股權進行處理。

根據《企業會計準則第33號-合并財務報表》(2014年修訂)第五十條規定:“企業因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資方的控制權的,在編制合并財務報表時,對于剩余股權,應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和,減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額,計入喪失控制權當期的投資收益,同時沖減商譽。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益等,應當在喪失控制權時轉為當期投資收益?!惫締适Я藢χ腔酆E傻目刂茩?,因破產處置了持有智慧海派的全部58.68%股權且智慧海派出表時已嚴重資不抵債,預計股權處置對價為0;該處置對價,減去按58.68%股比計算所承擔的智慧海派自2016年初開始持續計算的凈資產的份額之間的差額,預計將形成大額投資收益。以上事項處理符合相關會計準則及依據,符合會計信息質量的基本要求,不存在涉嫌濫用會計準則的情形。

會計師(立信)對上述問題發表意見如下:

轉讓,指把自己的東西或合法利益或權利讓渡給他人,如產權、債權、資產、股權、營業、著作權、知識產權、經營權、租賃權等。本次智慧海派為破產清算,不是航天通信把權利讓渡他人,符合“轉讓”定義。

航天通信于2019年11月18日以債權人身份向人民法院申請控股子公司智慧海派破產清算。 

2019年11月29日,江西省南昌市中級人民法院就智慧海派破產清算出具《決定書》(2019贛01破6號)。決定書原文:“本院于2019年11月29日根據申請人航天通信控股集團股份有限公司的申請裁定受理智慧海派科技有限公司破產清算一案,并于當日指定江西求正沃德律師事務所、江西豫章律師事務所聯合擔任智慧海派科技有限公司管理人,劉衛東為負責人。依照《中華人民共和國企業破產法》第十五條之規定,從即日起至破產清算(或重整、和解)程序終結(或終止)之日,你應當承擔下列義務:……”相關義務主要為向法院辦理資產移交等事項。

2019年12月2日,智慧海派向破產管理人移交了公章、法人章、合同專用章、財務章等印章共計29枚(含簽字章)。

國浩律師(杭州)事務所出具《針對該事項關于航天通信控股集團股份有限公司對智慧海派科技有限公司失去控制時間節點及經濟責任相關事項之法律分析意見》(以下簡稱法律分析意見)顯示:“債務人企業進入破產清算程序后,企業相關人員均應根據人民法院、管理人的要求進行工作,管理人承擔決定債務人企業的內部管理事務、日常開支、接管財產及決定繼續經營等。2019年12月2日的移交印章事項,僅是海派公司經辦人員根據人民法院、管理人的要求進行工作移交,即是根據(2019)贛01破6號《決定書》的要求履行的執行生效法律文書事項。因此,在2019年11月29日,江西省南昌市中級人民法院裁定受理海派公司的破產清算案件后,在法律層面上貴司即已失去對海派公司的控制權?!?/span>

根據法院決定書、相關法律規定以及法律分析意見,我們認為智慧海派于2019年11月29日正式進入破產程序,并交由破產管理人管理,航天通信失去對其的控制。

我們取得了江西省南昌市中級人民法院出具的《民事裁定書》(2019 贛 01 破申 20 號)、江西省南昌市中級人民法院出具的《決定書》(2019贛01破6號),并進行了現場觀察與查看,確認智慧海派已交由破產管理人進行管理。

《企業會計準則第33號—合并財務報表》第七條規定:“合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定??刂?,是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報,并且有能力運用對被投資方的權力影響其匯報金額?!?/span>

《破產法》第二十五條規定:“管理人履行下列職責:(一)接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料;(二)調查債務人財產狀況,制作財產狀況報告;(三)決定債務人的內部管理事務;(四)決定債務人的日常開支和其他必要開支;(五)在第一次債權人會議召開之前,決定繼續或者停止債務人的營業;(六)管理和處分債務人的財產;(七)代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序;(八)提議召開債權人會議;(九)人民法院認為管理人應當履行的其他職責?!?/span>

根據企業會計準則相關規定,處于清算階段的子公司是否納入合并報表,判斷原則相同,仍以控制為基礎予以確定。智慧海派交由破產管理人后,根據《破產法》相關規定,其相關活動由破產管理人管理,航天通信對其已失去控制,不應再將其納入合并報表范圍。出表日期為法院決定書指定破產管理人,智慧海派正式進入破產清算日期2019年11月29日。

根據《企業會計準則第33號-合并財務報表》(2014年修訂)第五十條規定:“企業因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資方的控制權的,在編制合并財務報表時,對于剩余股權,應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和,減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額,計入喪失控制權當期的投資收益,同時沖減商譽?!?/span>

此外,中國證監會會計部發布的《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》(2009年第1期)提到:

“問題3 :執行新會計準則后,對于轉讓超額虧損子公司的經濟業務,在合并報表中應如何進行會計處理? 

解答:公司對超額虧損子公司在2006年12月31日前根據有關規定未確認的投資損失,公司在新會計準則實施后轉讓上述超額虧損子公司時,轉讓價款與上述未確認投資損失的差額應調整未分配利潤,不能在合并利潤表中確認為當期投資收益;對于新會計準則實施后已在利潤表內確認的子公司超額虧損,在轉讓該子公司時可以將轉讓價款與已確認超額虧損的差額作為投資收益計入當期合并利潤表?!?/span>

《公司法》第三條規定:“公司企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任?!?/span>

截至2019年11月30日,智慧海派未經審定凈資產金額-36.60億元,嚴重資不抵債,智慧海派破產債權申報截止日為2020年3月17日,目前債權申報尚未截止,其凈資產情況目前尚無法最終確定。航天通信持有的智慧海派股權可收回金額預計為零。

經過核查,我們認為航天通信對失去對智慧海派的控制,是因為智慧海派已交由破產管理人管理,并非因為轉讓。各種形式喪失對子公司控制權均適用《企業會計準則第33號-合并財務報表》(2014年修訂)第五十條的規定,航天通信不再將其納入合并范圍并按上述規定進行會計處理符合企業會計準則的相關規定。

航天通信將持有的智慧海派控制權移交給破產管理人,其持有智慧海派股權可收回金額預計為零,處理結果類似于零元轉讓股權,按照《企業會計準則第33號-合并財務報表》(2014年修訂)第五十條的規定,取得的對價零元,與按原持股比例計算應享有的智慧海派自購買日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額,計入當期損益。經核查,我們認為航天通信的會計處理符合企業會計準則的規定,我們未發現其存在涉嫌濫用會計準則的情形。

國浩律師(杭州)事務所出具《針對該事項關于航天通信控股集團股份有限公司對智慧海派科技有限公司失去控制時間節點及經濟責任相關事項之法律分析意見》顯示:“海派公司的公司類型為“有限責任公司”,根據《公司法》第三條第二款“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任”之規定,公司股東對公司承擔的經濟責任一般以其認繳的出資額為限承擔有限責任。也即,關于貴司作為海派公司這一有限責任公司的股東,是否存在其他可能導致貴司對海派公司承擔經濟責任問題,需視貴司對海派公司是否存在法律法規規定的突破股東有限責任情形予以確定?!?nbsp;

根據《公司法》相關規定,航天通信以其出資額為限對智慧海派承擔責任,航天通信對智慧海派的出資額原已實繳,核查過程中我們未發現航天通信對智慧海派存在抽逃出資的情況,也未發現航天通信存在濫用股東權利損害智慧海派利益情形。航天通信對于為智慧海派貸款提供的4.5億元擔保已于2018年12月31日全額確認預計負債,其中3億元已于2019年12月履行了擔保責任。因此,如果不出現其他新證據,就目前的情形判斷,我們認為雖然智慧海派尚在清算期,但航天通信已不再需要承擔其他義務。

 

九、剔除智慧海派影響后,公司2012至2018年度扣非后凈利潤連續虧損。三季報顯示,公司短期借款高達36.33億,債務壓力大、現金流緊張,請公司:(1)充分評估公司面臨的各項風險;

公司回復:

公司目前面臨的風險主要包括如下:

1.前期公司對2016-2018年度進行了會計差錯更正追溯調整,公司目前已被實施退市風險警示(*ST),根據2019年度業績預告更正公告,公司預計2019年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤繼續為負,觸及《上海證券交易所股票上市規則》第14.1.1條有關規定,將導致公司股票被暫停上市。公司預約2019年報披露時間為2020年4月30日,公司將申請披露當日實施停牌。

2. 公司股票面臨重大違法強制退市的風險。根據《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》第四條第(三)款的規定,上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,根據中國證監會行政處罰決定認定的事實,導致連續會計年度財務指標實際已觸及《股票上市規則》規定的終止上市標準,公司股票應當被終止上市。如中國證監會作出行政處罰,根據其認定事實,導致公司出現2016-2018年度連續三年凈利潤為負,公司股票將被終止上市,同時,除上述利潤指標外,若2019年度出現期末凈資產為負、營業收入低于1000萬元、被出具無法表示意見或否定意見的審計報告等情形之一的,公司股票也將被終止上市。

3.公司目前已被實施退市風險警示,根據《上交所股票上市規則》14.1.1條的規定,如公司股票被暫停上市后,在暫停上市期間,上交所作出對公司股票實施重大違法強制退市決定的,上交所不再對公司股票實施相應退市風險警示,公司股票不再復牌交易,將在六個月暫停上市期滿后終止上市。

4.公司債務壓力大,資金緊張。截至目前,公司本部從金融機構等獲得貸款合計155,110萬元,其中:控股股東中國航天科工集團有限公司通過航天科工財務有限責任公司委托貸款30,800萬元,航天科工財務有限責任公司貸款106,110萬元。故公司資金非常緊張,后續存在較大額度的債務需要償還。后期如無有力措施解決債務負擔問題,同時增加核心資產盈利能力,公司仍存在較大的經營風險。

5.由于智慧海派重大風險,已經對公司信用產生了較大影響,可能導致市場環境、融資環境惡化,出現融資難的問題,因此公司的資金風險可能影響到公司的生產經營,并對持續經營能力帶來負面影響。

(2)結合目前的風險狀況,充分說明改善持續經營能力、解決各項風險的實質性措施及可行性。

公司回復:

公司將在董事會的領導下,全力聚焦企業核心競爭力,提升企業可持續發展能力。擬定具體措施如下: 

1.堅持“減少虧損源、增加流動性、提質增效”的目標,強化內生增長,深耕主營業務,探求發展機遇,進一步深化國內業務,推進戰略合作。保障現有市場,鞏固軍用產業基石,緊抓具體項目,實現民用產業增長。

2.優化資源配置及合規經營,提升管理效率,進一步加強集團與各子公司之間,系統集成與產品制造企業之間的聯動;并通過優化資金、業務等資源配置,強化協同效應,提升管理效率;以創新為核心,促進產業轉型升級。 

3.積極探討研究有效降低負債的實施路徑。 

4.加快推進資產處置,改善資金流,確保資金鏈安全;同時加強與金融機構的合作,通過子公司分紅、爭取銀行貸款展期,多渠道解決融資問題。 

5.公司要深刻吸取治理能力弱的教訓,通過一系列措施切實提升企業治理能力:一是進一步健全公司法人治理結構,強化派出董事、監事的責任意識和履職管理,提升全級次單位法人治理結構,規范“三會”運作;二是健全管控舉措規范化長效化;三是健全規章制度體系,增強制度執行力;四是落實降杠桿減負債和風險防范要求,對低效無效、一年以上的“兩金”保持高壓態勢不放松;五是深刻總結智慧海派教訓,加強內控體系建設和監督,提高風險防控能力。

 

十、根據相關公告,前期公司為智慧海派向控股股東下屬財務公司借款提供擔保,并與關聯方簽訂無條件劃扣擔保合同。并在不具備擔保賠付的條件下,未履行必要審議程序,主動向財務公司借款以達成前述擔保協議中的劃扣條件,解決關聯方債務回收問題。請公司充分說明上述關聯交易是否涉及信息披露違規,是否構成資金占用。

公司回復:

根據公司與財務公司簽署的《擔保合同》有關約定,發生主債權到期債務人未予清償或債務人被申請破產等情形的,公司應無條件履行擔保連帶責任。財務公司可以對公司采取訴訟的形式要求公司承擔擔保責任,但會給公司信用以及現金安全上帶來更大的負面影響。經公司經營班子決策,為減少公司支付逾期利息的成本和訴訟成本,降低公司的違約責任,公司應主動承擔擔保責任,推進對已簽署的擔保協議的履行。在上述決策過程中,公司認為上述交易是對原擔保協議的履行,不是一個新的交易安排,公司向財務公司申請3.05億元信用貸款行為履行了內部決策程序,但因該貸款未超出年初董事會審議的融資計劃范圍,公司未對此進行信息披露,在財務公司扣劃后履行了相關信息披露。

財務公司增加了對公司的貸款,但沒有減少總體貸款規模。智慧海派被法院裁定受理破產申請、無力償還貸款的情況下,公司為智慧海派提供的擔保而客觀存在的潛在債務,將由于借款期限的到期,變為公司的確定債務。同時,由于公司的清償責任已經成立,相關操作將減少公司支付逾期利息的成本,降低公司的違約責任和訴訟成本,并未進一步增加公司債務,我們認為上述不構成財務公司對公司的資金占用。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

2020年4月23日


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