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航天通信关于下属公司通过公开挂牌实施增资扩股引入投资者的进展公告

发布时间:2020-04-10    【来源:资产运营部】

证券代码:600677     证券简称:*ST航通     编号:临2020-028

航天通信控股集团股份有限公司

关于下属公司通过公开挂牌实施增资扩股

引入投资者的进展公告

 

 

 

 

一、本次交易事项概述 

经2019年11月29日公司第八届董事会第二十次会议审议通过, 董事会同意下属子公司江苏捷诚车载电子信息工程有限公司(以下简称江苏捷诚)之子公司湖南航天捷诚电子装备有限责任公司(以下简称湖南捷诚)通过公开挂牌引入外部投资者,同时湖南捷诚原自然人股东采用非公开协议增资,实施增资扩股。本次交易以中通诚资产评估有限公司对湖南捷诚股东全部权益以2018年12月31日为评估基准日的评估价值21,319.00 万元为基础,挂牌底价不低于每元注册资本10.66。有关详情请参见公司于2019年11月30日披露的《关于下属公司通过公开挂牌引入投资者增资扩股的公告》(编号为临2019-067号)。 

湖南捷诚增资项目于2019年12月2日在上海联合产权交易所有限公司公开挂牌。2020年4月7日,湖南捷诚收到上海联合产权交易所有限公司《增资结果通知》,项目公告期满,经公开征集,产生二名意向投资方——湖北长江航天产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称长江基金)及其跟投平台湖北金航投资管理中心(有限合伙)(以下简称金航投资)组成的联合体、湖南兴湘方正股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称兴湘方正)及其跟投平台上海垣涪企业服务中心(有限合伙)(以下简称上海垣涪)组成的联合体。

2020年4月8日,江苏捷诚、湖南捷诚、湖南捷诚原自然人股东、长江基金和金航投资、兴湘方正和上海垣涪共同签署《增资协议》。长江基金认购新增注册资本396万元,金航投资认购新增注册资本4万元人民币;兴湘方正认购新增注册资本290万元,上海垣涪认购新增注册资本10万元;湖南捷诚原自然人股东认购新增注册资本100万元人民币。

二、投资方基本情况 

(一)增资联合体一

1.增资方名称:湖北长江航天产业投资基金合伙企业(有限合伙)

性质:有限合伙企业

注册地址:武汉市东西湖区金银湖街金银湖路18号财富大厦19层

执行事务合伙人:湖北长江航天股权投资基金管理有限公司 

执行事务合伙人委派代表:陈立洲

注册资本:230,000万元人民币

成立时间:2017年06月27日

主营业务:从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务

股权结构: 

股东

认缴资本(万元)

实缴资本(万元)

出资比例(%)

工银瑞信投资管理有限公司

50000

50000

21.74%

台州长航投资合伙企业(有限合伙)

50000

50000

21.74%

湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业(有限合伙)

40000

30000

17.39%

四川省投资集团有限责任公司

28000

28000

12.17%

武汉国有资产经营有限公司

20000

17500

8.70%

中国航天科工集团有限公司

20000

20000

8.70%

航天科工资产管理有限公司

10000

10000

4.35%

中国航天三江集团有限公司

10000

10000

4.35%

湖北长江航天股权投资基金管理有限公司

2000

2000

0.87%

合计

230000

217500

100%

2.跟投平台增资方名称:湖北金航投资管理中心(有限合伙)

性质:有限合伙企业

注册地址:武汉市东西湖区金银湖街金银湖路18号财富大厦19层

执行事务合伙人:陈立洲

注册资本:500万元

成立时间:2017年03月13日

主营业务: 资产管理、投资咨询业务

企业股权结构: 

股东

认缴资本(万元)

实缴资本(万元)

出资比例(%)

陈立洲

400

315

80%

王骅

100

60

20%

合计

500

375

100%

上述增资联合体一中,长江基金的执行事务合伙人为湖北长江航天股权投资基金管理有限公司,湖北长江航天股权投资基金管理有限公司的实际控制人为本公司控股股东中国航天科工集团有限公司,故本次增资构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.15条规定,“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易,公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”,鉴于本次交易系关联方长江基金通过上海联合产权交易所有限公司公开摘牌的形式而形成的关联交易,经公司董事会审慎判断,本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的豁免情形,因此公司按照非关联交易的方式履行了相应的决策程序,并相应履行信息披露义务。

(二)增资联合体二

1.增资方名称:湖南兴湘方正股权投资基金企业(有限合伙)

性质:有限合伙企业

注册地址:长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-8房 

执行事务合伙人:湖南省国企并购重组基金管理有限公司

执行事务合伙人委派代表:闫瑞增 

注册资本: 200,000万元

成立时间: 2019年08月01日

主营业务:从事未上市企业非公开发行和交易的普通股及上市公司定向增发的投资活动

有限合伙制企业股权结构: 

股东

认缴资本

(万元)

实缴资本

(万元)

出资比例

(%)

方正证券投资有限公司

100000

10000

50%

湖南兴湘投资控股集团有限公司

98000

9800

49%

湖南省国企并购重组基金管理有限公司

2000

200

1%

合计

200000

20000

100%

2.跟投平台增资方名称:上海垣涪企业服务中心(有限合伙)

性质:有限合伙企业

注册地址:上海市奉贤区星火开发区阳明路1号9幢6层2468室

执行事务合伙人:上海鹰湃管理咨询有限公司

执行事务合伙人委派代表:李尧琦 

注册资本:2,303万元

成立时间: 2018年03月21日

主营业务:企业管理服务,商务信息咨询,财务咨询,会务服务。

有限合伙制企业股权结构: 

股东

认缴资本(万元)

实缴资本(万元)

出资比例(%)

李尧琦

600.0384

132.0835

 

26.05%

沃飞宇

199.9527

44.0277

 

8.68%

张梓伦

199.9527

44.0277

 

8.68%

潘峰

199.9527

44.0277

 

8.68%

杨华

200

44.0277

8.68%

李秀娟

199.9527

44.0277

8.68%

李磊

200

44.0277

8.68%

张潮枪

100.0665

22.0141

 

4.34%

牟景瑞

100.0665

22.0141

4.34%

阎航

100

22.0141

4.34%

苗晶

99.9527

22.0141

4.34%

上海鹰湃管理咨询有限公司

3.0651

0.6606

0.13%

合计

2303

506.98

100%

公司与上述增资联合体二及其合伙人不存在关联关系,此次交易不构成关联交易。 

三、交易标的情况 

湖南捷诚及其评估情况详见公司于2019年11月30日披露的《关于下属公司通过公开挂牌引入投资者增资扩股的公告》(编号为临2019-067号),及公司上网披露的“湖南捷诚拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书”。 

四、增资协议的主要内容

根据各方签署的《增资协议》,有关增资协议的主要条款如下:

(一)本协议涉及的当事人:

标的公司(以下简称甲方)

甲方:湖南航天捷诚电子装备有限责任公司 

原股东(以下简称乙方 1、乙方 2……,或合称乙方) 

乙方 1:江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 

乙方 2:夏显忠等22 名自然人股东

投资人(以下简称丙方 1、丙方 2……,或合称丙方)

丙方 1:湖北长江航天产业投资基金合伙企业(有限合伙)

丙方 2:湖北金航投资管理中心(有限合伙)

丙方 3:湖南兴湘方正股权投资基金企业(有限合伙)

丙方 4:上海垣涪企业服务中心(有限合伙)

(二)增资方案

经上海联合产权交易所组织鉴证及择优遴选,丙方1、丙方2、丙方3、丙方4分别同意以货币方式投资甲方,取得甲方股权,分别持有增资后甲方全部注册资本中的396万元、4万元、290万元、10万元人民币,成为甲方新增股东;乙方2同意以货币方式增资甲方,持有增资后甲方全部注册资本中的100万元人民币。

甲方进行增资,将注册资本由2000万元人民币增加至2800万元人民币,甲方每一元新增注册资本的增资价格为10.66元,其中丙方1认缴甲方新增注册资本396万元人民币,应缴出资价款为4221.36万元人民币;丙方2认缴甲方新增注册资本4万元人民币,应缴出资价款为42.64万元人民币;丙方3认缴甲方新增注册资本290万元人民币,应缴出资价款为3091.4万元人民币;丙方4认缴甲方新增注册资本10万元人民币,应缴出资价款为106.6万元人民币;乙方2认缴甲方新增注册资本100万元人民币,应缴出资价款为1066万元人民币。此次增资价款中超出认缴注册资本的部分作为股本溢价,乙方1作为甲方的现有股东同意放弃对本次增资的优先认购权。

增资扩股完成后,甲方股权结构为:

序号

出资额

(万元)

持股比例

%

1

江苏捷诚车载电子信息工程有限公司

1500

53.57

2

湖北长江航天产业投资基金合伙企业(有限 合伙)

396

14.14

3

湖北金航投资管理中心(有限合伙)

4

0.14

4

湖南兴湘方正股权投资基金企业(有限合伙)

290

10.36

5

上海垣涪企业服务中心(有限合伙)

10

0.36

6

夏显忠

120

4.29

7

刘慧

51.6

1.84

8

宋世杰

36

1.29

9

李虹

38.4

1.37

10

杨金边

31.2

1.11

11

张威

19.8

0.71

12

魏杰

21.6

0.77

13

陈龙

18

0.64

14

曹建平

21.6

0.77

15

熊亮

18

0.64

16

李杰雄

46.8

1.67

17

黄江峰

21.6

0.77

18

谭晖晖

21.6

0.77

19

潘旭亮

21.6

0.77

20

彭宏程

21.6

0.77

21

彭超鹏

21.6

0.77

22

王浩

11

0.39

23

胡蓉

12

0.43

24

李毅

12

0.43

25

吴宇

10

0.36

26

王晓文

12

0.43

27

刘理鹏

12

0.43

合计

2800

100.00%

(三)增资价款的支付

在本协议生效之次日起5个工作日内,丙方将其应付的增资价款一次性支付至甲方指定账户。各方同意,乙方2在本协议生效之次日起2个月内将其应支付的 40%增资价款一次性支付至甲方指定账号,剩余30%增资价款在甲方本次增资工商变更完成后1年内支付完毕,另剩余30%增资价款在甲方本次增资工商变更后2年内支付完毕。若甲方启动下一轮融资,则乙方2必须在下一轮融资开始前将全部增资款支付完毕,以不影响甲方下一轮融资的进行。

(四)增资价款的用途

除各方另有约定外,公司应将本次增资用于主营业务发展、与主营业务有关的投资和其它投资人认可的与主营业务有关的用途。公司不得将增资价款用于主营业务以外的其他用途。

(五)增资工商变更登记完成日前甲方全部所有者权益处理

各方同意,公司本次增资前滚存的未分配利润,由本次增资完成后的公司新老股东按实缴出资比例共同享有。本次增资自评估基准日(2018  12  31 日)至工商变更登记完成日前甲方全部损益由增资后全体新老股东按其实缴出资比例共同承担和享有,国家另有规定的除外。

(六)增资后公司治理结构安排及有关特别约定

1.甲方董事会、监事会在本次增资工商变更登记完成后,由增资后的全体股东根据《公司法》、《公司章程》重新组建。甲方董事会席位由现有5位增加至7位,设立监事会。

本次增资工商变更登记完成后将重新由股东会决议分配董事席位和监事席位,分配规则如下:乙方1推荐4位董事,乙方2推荐1位董事,丙方1、丙方各推荐1位董事。乙方1推荐1位监事,丙方1或丙方3推荐1位监事,职工监事1名,由职工代表大会选举产生。董事长、监事会主席仍由乙方1推荐。

2.下述事项应经公司股东会审议,并经持公司表决权四分之三以上的股东予以通过方可实施:

1)公司和/或任何下属子公司停业、清算、解散、出售、新设、 重组、并购、上市及控制权变更。

2)出售、转让或通过其他方式处置公司的重大资产(包括但不限于有形及无形资产、子公司股权或权益、知识产权等;重大资产指占届时最近一次经审计的净资产值10%以上的资产)或业务。

3)公司以新设、并购或其他方式对外投资、且投资金额在1000万元以上,本协议签订之日前,甲方已立项审批的事项除外。

3.增资后有关特别约定

(1)自甲方本次增资完成工商变更登记之日起,丙方不得将其所持股权转让给以下受让人(但甲方完成合格上市后丙方根据法律法规及交易所规则出售甲方股份的行为不受该等限制):对甲方主营业务有重大、实质影响竞争关系的企业(单位),或者上述企业(单位)的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接控制的企业(单位),或上述企业(单位)及自然人控制的其他企业(单位),但转让给甲方关联方的情况除外;资管计划、信托产品、契约型基金或以上三种产品的结构化组合;境外自然人或企业(单位),或实际控制人、直接股东或直接权益持有人属于中国境外的自然人或企业(单位)。

(2)各方同意,丙方有权将其持有的公司股权转让给其关联方,该等转让不应受到任何形式的优先购买权、同意权等权利的限制,各方应配合丙方完成该等转让。

(七)相关手续的办理

甲方在收到丙方全部增资价款后的30个工作日内完成本次增资的工商变更登记手续,其他各方应提供必要的协助。对本次增资办理工商变更登记手续的相应费用由甲方承担。

五、本次交易对公司的影响 

1.有利于湖南捷诚募集发展资金,开展产品开发和产业布局。有利于其巩固在抗恶劣环境技术、嵌入式计算技术、嵌入式图形与显示技术、系统控制与网络技术相关产品的优势,同时降低资产负债率水平。

2.有利于公司推动在子公司的混合所有制改革,优化企业股权结构,完善法人治理结构,提升管理水平。

3.有利于湖南捷诚引入战略合作方,提供相关资源,探索高质量发展模式。

 

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2020年4月9日

 


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