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航天通信八届十一次董事会决议公告

发布时间:2019-04-16    【来源:资产运营部】

证券代码:600677     证券简称:航天通信     编号:临2019-013

航天通信控股集团股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 
 

 


航天通信控股集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2019412日在杭州召开,本次会议的通知已于201947日以电子邮件的形式发出?;嵋橛Φ蕉?span>9名,实到8(董事孙哲先生因工作原因未出席本次董事会,委托董事梁江先生参加并授权表决)。公司监事、高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定?;嵋橛啥鲁び嗟潞O壬鞒?span>,经会议认真审议,通过了以下决议:

一、审议通过《2018年董事会工作报告》(9票赞成,0 票反对,0 票弃权);

二、审议通过《2018年总裁工作报告》(9票赞成,0 票反对,0 票弃权);

三、审议通过《2018年财务决算报告》(9票赞成,0 票反对,0 票弃权);

四、审议通过《公司2018年利润分配预案》(9票赞成,0 票反对,0 票弃权)

根据公司章程关于利润分配和现金分红的规定,公司拟以总股本521,791,700股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.2元(含税),共计派发现金红利62,615,004.00元。公司2018年度拟不进行资本公积金转增股本。

五、审议通过公司2018年年度报告及报告摘要(9票赞成,0 票反对,0 票弃权)

公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见。

六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》(9票赞成,0 票反对,0 票弃权);

七、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构及支付2018年度报酬的议案》(9票赞成,0 票反对,0 票弃权)

公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务和内部控制审计机构。2018年度审计费用为228万元,其中财务报告审计费用168万元,内部控制审计费用60万元(因审计发生的往返交通费用和住宿费用由本公司承担)。

八、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》(9票赞成,0 票反对,0 票弃权);

九、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(9票赞成,0 票反对,0 票弃权)

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》(9票赞成,0 票反对,0 票弃权)

根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状,为了更加客观真实的反映公司的财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》相关规定要求,本着谨慎性原则并结合实际情况,公司对 2018年度财务报告合并会计报表范围内存货计提跌价准备合计2613万元;公司根据商誉减值测试情况,公司对2012年收购优能通信科技(杭州)有限公司47%股权形成的商誉,全额计提减值准备1879.23万元。上述两项资产减值准备合计影响公司归属于上市公司股东的净利润3329.62万元。

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十一、审议通过《公司2019年度综合经营计划》(9票赞成,0 票反对,0 票弃权);

十二、审议通过《关于拟定2019年对子公司担保额度的议案》(9票赞成,0 票反对,0 票弃权)

拟在2019年向控股子公司提供不超过13.08亿元的担保额度。

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十三、审议通过《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》(4票赞成,0 票反对,0 票弃权)

独立董事在董事会召开前对2019年度日常关联交易事项予以认可,同意提交公司本次董事会审议,并发表了独立意见;关联董事余德海、崔维兵、张洪毅、梁江、孙哲对该议案的审议回避表决,由非关联董事表决通过;上述议案提交公司股东大会审议时,关联股东放弃在股东大会上的投票权。

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十四、审议通过《关于智慧海派科技有限公司2018年度业绩承诺目标实现情况的议案》(9票赞成,0 票反对,0 票弃权)

根据公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“万和宜家”)签署的《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”)、《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)之盈利预测补偿补充协议》,以及《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)之盈利预测补偿补充协议(二)》,邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公司承诺,智慧海派2016年度、2017年度、2018年度,每年实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《智慧海派科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》,智慧海派科技有限公司2018年度实际净利润高于《盈利预测补偿协议》中承诺的利润数,2018年度不存在需进行业绩补偿的情形。

十五、审议通过《公司股权投融资管理办法》(9票赞成,0 票反对,0 票弃权);

十六、审议通过《关于拟与邹永杭、朱汉坤签署盈利预测补偿协议之补充协议的议案8票赞成,0 票反对,0 票弃权)

为确保上市公司全体股东权益,经公司与本次重大资产重组交易对方邹永杭、朱汉坤协商,拟与签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、朱汉坤之盈利预测补偿补充协议(三)》。

独立董事在董事会召开前对上述事项予以认可,同意提交公司本次董事会审议,并发表了独立意见;关联董事杜鹏对该议案的审议回避表决,由非关联董事表决通过;上述议案提交公司股东大会审议时,关联股东放弃在股东大会上的投票权。

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十七、公司独立董事作了2018年度述职报告。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

    2019416    

 

 


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